(上接413版)

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

①考核期

对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

②考核指标

年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；

日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。

③综合评分

最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限为100分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

④考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：

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⑤考核结果的应用

个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（5）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况

预留限制性股票授予的激励对象共计116人，授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。

公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

具体名单详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单(授予日)》。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

公司的董事、高级管理人员均未参与本次激励。

三、预留股票期权与限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

2、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对预留授予的股票期权的公允价值进行了计算，并于2022年10月27日用该模型对预留授予的156.47 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：25.47元/股；

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）；

（3）历史波动率：16.86%、15.63%（取最近12个月、24个月上证指数年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：0%（本激励计划规定如果公司发生股票现金分红情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）。

3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予股票期权156.47万份，按照2022年10月27日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为589.69 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，则2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

（二）限制性股票

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

2、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股票的公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票39.12 万股，按照2022年10月27日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为550.37 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

四、监事会核查意见

监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核查并发表核查意见如下：

1、本次预留股票期权与限制性股票授予日为2022年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司预留股票期权与限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更丰厚、更持久的回报。

6、本次董事会会议召开及审议程序均符合各项法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法有效。

综上所述，我们一致认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月28日为授予日，向116名激励对象共计授予预留股票期权1,564,662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391,165股，授予价格为11.40元/股。

五、独立董事发表独立意见

1、董事会确定预留股票期权与限制性股票授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司预留股票期权与限制性股票的授予激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更丰厚、更持久的回报。

6、本次董事会会议召开及审议程序均符合各项法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法有效。

综上所述，我们一致认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月28日为授予日，向116名激励对象共计授予预留股票期权1,564,662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391,165股，授予价格为11.40元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所为本次关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》中的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

万联证券股份有限公司为本次关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于预留授予股票期权及限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，美诺华本次股票期权及限制性股票的预留部分授予条件已经成就。

八、上网公告附件

（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见》；

（二）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单(授予日)》；

（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》；

（五）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年10月28日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

2、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。