上海荣泰健康科技股份有限公司
(上接417版)
综上所述，《股票激励计划》设定的2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件均已达成，除因离职的2名对象需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票外，其余53名激励对象已获授的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就，可以解除限售，解除限售数量为已获授予限制性股票的50%。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
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注：上述解除限售不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象，公司将对其已获授尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销。
四、独立董事意见
通过核查2021年度公司业绩考核结果、拟解除限售的53名激励对象的个人业绩考核结果，未发现存在《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》、有关法律法规及《股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
根据《股票激励计划》关于限制性股票解除限售的条件以及第一个解除限售期的考核情况，除离职的2名激励对象需回购注销外，本次符合解除限售条件的激励对象共53名，解除限售数量1,000,000股，占公司目前股本总额140,003,433股的0.71%。
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售数量和人员确定符合《股票激励计划》的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司为已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问报告结论性意见
苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2022-051
转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年10月27日上午10时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2022年10月25日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-053) 。
本议案关联董事吴小刚、张波、王军良回避表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数100%；0名弃权；0名反对。
3、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》(公告编号:2022-054) 。
本议案关联董事吴小刚、张波、王军良回避表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数100%；0名弃权；0名反对。
4、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2022-055) 。
表决结果：９名赞成，占全体董事人数100%；0名弃权；0名反对。
5、审议通过了《关于公司2021年管理合伙人持股计划第一个归属期考核条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2021年管理合伙人持股计划第一个归属期考核条件成就的公告》(公告编号:2022-056) 。
本议案关联董事吴小刚、张波、王军良回避表决。
表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数100%；0名弃权；0名反对。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2022-054
转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票
激励计划首次授予股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格由人民币17.77元/股调整为17.07元/股
2022年10月27日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。
（四）2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
（五）2021年9月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2021年11月5日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
（七）2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的原因及调整结果
根据公司《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（（以下简称“《股票激励计划》”）“第十四章 限制性股票的回购注销“之“二、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量3,348,479股）136,654,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税）。上述利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕。根据《股票激励计划》的规定，现对公司2021年限制性股票激励计划授予股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1）
公司2021年限制性股票激励计划授予股票的授予价格为17.77元/股
根据上述调整方法，授予股票回购价格调整结果如下：
P=17.77-0.7=17.07（元/股）
综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格调整为17.07元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益及广大股东的权益。
四、独立董事意见
公司已于2022年6月2日实施完成2021年度利润分配方案，根据公司《股票激励计划》有关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次对公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的调整。
五、监事会意见
经审核，我们认为：公司本次对公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股票激励计划》的规定，监事会同意公司本次对公司2021年限制性股票激励计划授予股票回购价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问报告结论性意见
苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
