恒林家居股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2022年7月21日，公司与Riverforest Holdings,Inc、恒健家居（香港）有限公司、eFulfill,INC签订股权转让协议，公司的全资子公司Riverforest Holdings,Inc将其持有的eFulfill,INC100%的股权转让给恒健家居（香港）有限公司，故本次股权转让后eFulfill,INC由全资孙公司成为公司间接控股的子公司。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:恒林家居股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：王学明 会计机构负责人：王学明

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：恒林家居股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：王学明 会计机构负责人：王学明

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：恒林家居股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：王学明 会计机构负责人：王学明

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

恒林家居股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-052

恒林家居股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议分别于2022年10月17日和2022年10月25日以书面及通讯方式发出会议通知和会议补充通知，2022年10月27日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼321会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长王江林先生召集和主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中董事张赟辉先生长期在越南办公，以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年第三季度报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2022年第三季度报告》。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》

公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》

为更好的布局大家居战略，进一步完善公司业务布局，公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》。

特此公告。

恒林家居股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-053

恒林家居股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

恒林家居股份有限公司（以下简称公司） 第六届监事会第七次会议于 2022年10月17日和2022年10月25日以书面及通讯方式分别发出会议通知和会议补充通知，2022年10月27日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼321会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席李长水先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事曾卫先生因公出差以通讯方式出席）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年第三季度报告》

监事会对2022年第三季度报告审核意见如下：

1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够公允地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况。

3、截至我们提出本意见时止，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2022年第三季度报告》。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》

公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》

为更好的布局大家居战略，进一步完善公司业务布局，公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》。

特此公告。

恒林家居股份有限公司监事会

2022年10月28日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-054

恒林家居股份有限公司

关于终止发行股份购买资产

并募集配套资金事项

变更为现金收购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月11日披露《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份方式购买陈永兴等10名交易对方合计持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.60%（52.5964%的四舍五入写法）股份，并募集配套资金（以下简称原交易）。

为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集资金，变更为以支付现金方式向交易对方购买其持有的永裕家居52.5964%股份（以下简称本次交易）。

公司于2022年10月27日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，均审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，上述两项议案均无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司筹划发行股份购买资产的基本情况

公司拟通过发行股份方式购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，原交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、公司在推进筹划发行股份购买资产期间所做的主要工作

公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

（一）公司因筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月1日开市起停牌。详见编号为2022-003的《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。

（二）2022年3月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关的各项议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月11日开市起复牌。详见编号为2022-007的《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨股票复牌公告》。

（三）2022年3月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2022】0199号）（以下简称《问询函》）。详见编号为 2022-009 的《恒林家居股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函的公告》。

（四）2022年4月15日，公司完成《问询函》回复工作，并对该交易预案进行了相应的修订和补充。详见编号为 2022-014的《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》和《公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

（五）公司分别于2022年4月30日、2022年5月31日、2022年7月1日、2022年7月30日、2022年8月31日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-016、2022-032、2022-035、2022-037、2022-048）。

（六）受新冠疫情影响，导致前期审计、评估工作未能按计划完成，公司于2022年9月10日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-050），并于2022年10月1日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-051）。

三、本次终止并变更交易方案的原因

公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。

四、现金收购股份基本情况

2022年10月27日公司与交易对方签署《股权转让协议》，鉴于公司目前已持有永裕家居42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有限公司 49.27%的股权，经双方参考评估价格后并协商确定，共同确定永裕家居52.5964%股份（计48,326,931股）作价52,596.4207万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的永裕家居52.5964%的股份及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案调整后，仍不构成重大资产重组，不构成关联交易。

五、本次终止并变更交易方案的审议程序

2022年10月27日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为现金购买永裕家居52.5964%股份。公司独立董事已就相关事项发表独立意见。上述两项议案均无需提交公司股东大会审议，具体内容详见《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》（公告编号：2022-055）。

六、公司承诺

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。

七、对公司的影响

（一）根据公司于10月27日与陈永兴等10名交易对方签署的《股份转让协议》（以下简称本协议）约定：本协议签署后，将取代交易各方以往签署的关于公司收购永裕家居股份事宜的任何书面协议(含各方于2022年2月28日签署的《发行股份购买资产协议》在内）、备忘录以及口头协议，各方确认上述各项文件不再执行，且不存在任何争议、纠纷或尚未履行的违约责任。以往各方关于本次交易签署的任何文件与本协议内容不一致的，以本协议为准。

（二）预计交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将进一步得到拓展，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升。

（三）目前公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

八、特别风险提示

（一）收购整合风险

本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，公司与永裕家居在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

（二）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（三）其他风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和永裕家居的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告！

恒林家居股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-055

恒林家居股份有限公司

关于现金收购永裕家居52.5964%

股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容

公司拟通过支付现金的方式以52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份，交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易存在一定的收购整合、商誉减值等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

恒林家居股份有限公司（以下简称公司、上市公司）于10月27日在浙江省安吉县与陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍（以下简称“交易对方”）签署了《股份转让协议》（以下简称《协议》），公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买交易对方合计持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司。

永裕家居主营业务为SPC、VSPC等PVC地板、墙板以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售，系公司大家居战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。

（二）董事会会议表决情况及独立董事意见

公司于2022年10月27日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：

1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》的独立意见：

终止本次发行股份购买资产并募集配套资金变更为现金收购股份是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》。

2、《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》的独立意见：

本次交易符合公司未来长期发展战略，交易定价公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》。

（三）其他情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

本次收购交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍等10名，交易对方均不属于失信被执行人。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方基本情况如下：

1、陈永兴，男，中国国籍，身份证号为：33052319671126****，住所为浙江省安吉县天荒坪镇******；

2、朱小芬，女，中国国籍，身份证号为：33052319670806****，住所为浙江省安吉县天荒坪镇******；

3、朱传红，男，中国国籍，身份证号为：33052319640730****，住所为浙江省安吉县上墅乡******；

4、夏烈（别名、曾用名：夏则声），男，中国国籍，身份证号为：33030219631126****，住所为浙江省温州市鹿城区南汇街道******；

5、陈其校，男，中国国籍，身份证号为：33072519510710****，住所为浙江省义乌市稠城街道******；

6、徐智焕，男，中国国籍，身份证号为：33050119830714****，住所为浙江省安吉县昌硕街道******；

7、朱亚飞，女，中国国籍，身份证号为：33052319770622****，住所为浙江省安吉县上墅乡******；

8、冯俊杰，男，中国国籍，身份证号为：32030319870505****，住所为杭州市上城区******；

9、胡息萍（别名、曾用名：胡雪平），男，中国国籍，身份证号为：33052319620120****，住所为浙江省安吉县昌硕街道******。

10、安吉安裕

安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）为管理层持股平台。

■

三、标的资产的基本情况

本次收购的标的资产为永裕家居52.5964%的股份，永裕家居基本情况如下：

（一）基本信息：

■

（二）主要股东及持股比例

■

（三）主要财务数据

1、公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为审计基准日，对永裕家居进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9467号）。永裕家居主要财务数据如下：

单元：万元

■

2、相关财务指标与恒林股份对比情况

单位：万元

■

本次收购成交金额以及永裕家居经审计的总资产、净资产（评估值）、营业收入、净利润占恒林股份经审计的相关财务指标的比例均未达到50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组，本次收购相关事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

（四）权属情况说明

永裕家居是一家合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格；永裕家居股份权属清晰，不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。交易对方合法持有永裕家居的股份，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方向恒林股份转让其所持股份不存在实质性法律障碍。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《恒林家居股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江永裕家居股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕757号），截至2022年6月30日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下永裕家居股东全部权益的评估值为1,015,000,000.00元，与母公司账面价值459,636,451.44元相比，评估增值555,363,548.56元，增值率为120.83%；与合并财务报表中归属母公司的所有者权益的账面价值538,738,517.92元相比，评估增值476,261,482.08元，增值率为88.40%。

一）收益法的评估思路

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务务及少数股东权益价值后后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余

资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预

测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

■

式中：n一一明确的收益预测年限

FCFFi一一第i年的企业现金流

ri一一第i 年的加权平均资本成本

i一一明确的收益预测年限中的第i年

ti一一第i年的折现期

Pn一一第n年以后的连续价值

2、收益法评估参数的确定

（1）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公

司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期

之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务

特征等，取5年一期（即至2027年末）作为预测期分割点。

（2）收益额一现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）－信用减值损失－资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

（3）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

■

式中：WACC一一加权平均资本成本

Ke一一权益资本成本

Kd一一债务资本成本

T一一所得税率

D/E一一企业资本结构

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Ke一一权益资本成本

Rf一一目前的无风险报酬率

β一一系统风险系数

ERP一一市场风险溢价

Rs一一公司特定风险调整系数

②模型中有关参数的计算过程

A）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率Rf。

B）资本结构

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日的资本结构，参照平均资本结构确定。

C）系统风险系数β

通过“同花顺iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司的β系数，计算被评

估企业带目标财务杠杆系数的β。

D）市场风险溢价ERP

衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为 A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

E）企业特定风险调整系数Rs

在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。

F）债务资本成本Kd计算

债务资本成本Kd采用基准日一年期市场报价贷款利率。

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定

公司的非经营性资产（负债）主要为长期股权投资中对参股公司的投资、投资性房地产、其他非流动金融资产、东山厂区所对应的房屋建筑物及土地使用权、越南四厂一号车间所对应的在建工程及其对应土地使用权、交易性金融负债及预收租赁费、其他应收款、其他应付款中与经营无关的款项等及因上述非经营性资产（负债）产生的递延所得税资产（负债），按照资产基础法评估值确认为非经营性资产（负债）的评估价值。

根据企业及评估专业人员分析，被评估单位日常经营除保留最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑，按照账面金额确定溢余资产价值。

（5）付息债务的确定

评估基准日公司的付息债务主要为短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

（6）少数股东权益价值的确定

对存在少数股东权益的子公司，评估中根据公司预测期各年的利润参考历史年度归属于子公司的少数股东损益占公司合并净利润的比例确定预期测归属子公司的少数股东损益，将上述预测期少数股东损益按照合理的折现率折现至评估基准日加计少数股东应享有的非经营性资产（负债）价值确定少数股东权益的评估价值。

3、收益法评估的测算结果

永裕家居股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为1,015,000,000.00元。

（二）定价情况

根据评估机构出具的评估结果，永裕家居100%股权估值为101,500.00万元。鉴于公司目前已持有永裕家居42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有限公司49.27%的股权，经双方参考上述评估价格后并协商确定，在交易对方不参与业绩对赌的情况下，确定本次交易的价格为52,596.4207万元（即每股10.8835元）。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（三）最近十二个月评估情况

截至本公告披露日，除本次交易评估外，永裕家居最近十二个月未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。

五、交易协议的主要内容及履约安排

甲方（购买方、上市公司）：恒林家居股份有限公司

乙方（出售方、交易对方）：乙方各方，即陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍

标的资产：本次交易中交易对方拟转让的永裕家居52.5964%的股份

（一）本次交易方案

公司于2022年10月27日与交易对方签订了《股权转让协议》，公司拟以现金52,596.4207万元购买交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居94.7247%股份，永裕家居将成为公司控股子公司。

（二）交易对价的支付方式

各交易对方转让的股份数及对应的转让价款如下：

■

1、《协议》生效之日起5个工作日内，公司应向陈永兴支付定金8,000.00万元。

2、标的资产完成交割之日起10个工作日内，公司应向陈永兴支付转让价款10,000.00万元。

3、标的资产完成交割之日起90个工作日内，公司应向交易对方支付转让价款累计42,596.4207万元（含已支付给陈永兴的10,000.00万元），前述支付的定金自动转为本期价款。交易对方同意，若自标的资产完成交割之日起90个工作日内公司未能完成用于支付本次交易价款的并购贷款手续并实际取得相应贷款的，交易对方同意给予公司30日的宽限期，公司在宽限期内完成前款约定的转让价款支付，不视为违约。

■

4、陈永兴承诺，足额收到上述价款后，将不低于15,000.00万元的资金在二级市场购买公司公开发行的股票，具体的购买时机由其自主决策，但不得晚于收到上述价款后的180日，并在每完成上述价款50%金额购买后的2个交易日内授权公司董事会办理上述股份的自愿限售锁定，限售期限为从自愿限售锁定办理完毕之日起三年。

5、标的资产完成交割之日起24个月内，公司应向陈永兴支付剩余的转让价款10,000.00万元。

（三）交割履行

1、交易对方承诺：已辞去永裕家居董事、监事、高级管理人员职务且该等辞职已依法生效，并承诺在本次交易完成前不再担任上述职务。以上事项为本次交易中标的资产交割的前置程序。

2、交易对方应保证在《协议》整体生效后的30工作日内办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的股东名册及股份登记存管变更完成之日起，公司即成为永裕家居的控股股东。

（四）过渡期的损益安排

《协议》生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由公司享有。若过渡期内永裕家居亏损的，交易对方应以现金的形式向公司作出标的资产对应比例的足额补偿。

（五）业绩承诺补偿

各方同意，本次交易不设置业绩承诺补偿安排。

（六）与标的资产相关的人员安排

1、为确保永裕家居的良好运行，陈永兴承诺：自《协议》签署之日起至2027年12月31日，除公司另有任命外，其本人将在永裕家居全职工作（具体职务由调整后的永裕家居董事会、股东大会决定），且在上述期间内其本人不得从事与公司及其子公司（基于本次交易，包含永裕家居）现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务。

2、作为永裕家居的控股股东，陈永兴应确保永裕家居目前的主要经营团队成员自《协议》签署之日起至2025年12月31日，除公司另有任命外，将在永裕家居全职工作（具体职务由调整后的永裕家居董事会、股东大会决定）。陈永兴应确保永裕家居目前的主要经营团队成员在交割日前与永裕家居签署《保密及竞业禁止协议》。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或《协议》签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反《协议》，并承担因此对守约方造成的损害赔偿责任。

若公司存在上述违约行为的，陈永兴所收取的定金不再退还；若交易对方的任意一方存在上述违约行为的，公司有权要求陈永兴双倍退还定金，交易对方全体承担连带责任。

若因违约方的违约行为造成的实际损害责任高于定金金额的，守约方有权依据实际损害金额向违约方主张损害赔偿责任，若违约方为交易对方各方的，则交易对方全体对相应的损害赔偿承担连带责任。

（下转424版）

证券代码：603661 证券简称：恒林股份

2022年第三季度报告