科达制造股份有限公司
(上接449版)
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位：科达制造股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-096
科达制造股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2022年10月22日以通讯方式发出，并于2022年10月27日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年第三季度报告》
监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的《2022年第三季度报告》发表以下审核意见：
1、《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年1月至9月的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2022年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。
二、审议通过《关于追加预计公司及子公司日常关联交易的议案》
近年来，为完善公司海外建材业务布局，公司不断加大对非洲地区建材的产能建设。2022年，公司肯尼亚基苏木陶瓷厂、加纳陶瓷厂四期生产线陆续投产持续释放产能，因森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）在非洲具备丰富的销售渠道，非洲子公司通过其渠道有助于新项目产能的放量，并推动产品出口周边国家。与此同时，在市场汇率波动、产品价格提升的影响以及优化成本的考虑下，公司及子公司向广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团及其子公司销售的产品、商品数量与金额相应增加。基于上述情况考虑，本次同意公司及子公司根据实际经营情况追加与广州森大、森大集团及其子公司发生销售产品、商品人民币20,476.86万元。
公司监事会认为：本次追加预计日常关联交易符合公司海外建材业务日常交易的运营模式及新项目的发展情况，其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，定价客观、公允。交易的关联方是依法存续且正常经营的公司，具备正常的履约能力，不会给公司及子公司的经营带来风险。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计公司及子公司日常关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二二年十月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-095
科达制造股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2022年10月22日以通讯方式发出，并于2022年10月27日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年第三季度报告》
本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。
二、审议通过《关于追加预计公司及子公司日常关联交易的议案》
近年来，为完善公司海外建材业务布局，公司不断加大对非洲地区建材的产能建设。2022年，公司肯尼亚基苏木陶瓷厂、加纳陶瓷厂四期生产线陆续投产持续释放产能，因森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）在非洲具备丰富的销售渠道，非洲子公司通过其渠道有助于新项目产能的放量，并推动产品出口周边国家。与此同时，在市场汇率波动、产品价格提升的影响以及优化成本的考虑下，公司及子公司向广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团及其子公司销售的产品、商品数量与金额相应增加。基于上述情况考虑，本次同意公司及子公司根据实际经营情况追加与广州森大、森大集团及其子公司发生销售产品、商品人民币20,476.86万元。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌回避表决。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计公司及子公司日常关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-097
科达制造股份有限公司
关于追加预计公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次追加预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 对公司的影响：本次追加关联交易有利于公司海外建材业务的顺利开展，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月30日、2022年4月20日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司等关联方发生关联交易。2022年8月12日、2022年10月17日，公司分别召开第八届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意追加公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司发生的购买原材料、商品的关联交易。
近年来，为完善公司海外建材业务布局，公司不断加大对非洲地区建材的产能建设。2022年，公司肯尼亚基苏木陶瓷厂、加纳陶瓷厂四期生产线陆续投产持续释放产能，因森大集团在非洲具备丰富的销售渠道，非洲子公司通过其渠道有助于新项目产能的放量，并推动产品出口周边国家。与此同时，在市场汇率波动、产品价格提升的影响以及优化成本的考虑下，公司及子公司向广州森大、森大集团及其子公司销售的产品、商品数量与金额相应增加。
2022年10月27日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于追加预计公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司根据实际经营情况追加与广州森大、森大集团及其子公司发生销售产品、商品人民币20,476.86万元。关联董事沈延昌先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，本次追加预计关联交易主要是基于公司海外建材项目新增产能的释放及产品价格上涨等因素，公司借助关联方成熟的非洲销售网络有利于产品的放量、品牌的市场推广，推动海外建材项目的业务开展。相关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次追加预计日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次追加的关联交易是公司及子公司日常经营所需，符合公司海外建材业务日常交易的运营模式及项目前期发展情况。交易定价按市场公允价格确定，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响。同意本次追加预计日常关联交易事项。
本次追加预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大、森大集团及其子公司与公司及子公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。截至2022年9月30日，公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司签署的各类关联交易合同合计金额尚在与其的预计总额范围内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004年02月23日
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
资信状况：良好
股权结构：
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2、森大集团有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019年9月18日
注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：12,631万港元
经营范围：投资及商品批发贸易等
资信状况：良好
股权结构：
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（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项，鉴于公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人及森大集团董事，广州森大、森大集团及其子公司为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的销售往来业务。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚等多个非洲国家陆续合资设立了控股子公司，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的销售渠道，公司借助其在贸易领域的优势，有利于实现品牌的快速推广，提升公司产品的非洲市场占有率，推动公司销售业绩。因此，公司与广州森大、森大集团及其子公司产生了必要的关联交易。
本次追加预计2022年日常关联交易发生额是基于公司海外建材的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合公司财务政策。上述关联交易有利于公司海外建材业务的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
