(上接498版)

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，项目的实施有利于完善公司全国性战略布局，缓解公司产能瓶颈，增强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商，专业从事整体厨柜及定制家居的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。

公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000万元（含77,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）。上述募投项目均围绕公司主业，拟在成都新建生产基地，扩大公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门的产品规模，提升内部生产运营效率，深化全渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司管理团队由长期在定制家具行业从事经营管理工作，具备丰富行业经验的人员组成，对定制家具行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。此外，公司注重对人才的培养，通过人才盘点建立干部成长档案，为干部培养、发展提供输入；并通过岗位价值矩阵和岗位序列图的梳理，构建管理与技术双通道职级体系，为人才培养、发展提供指引。为进一步增强组织和干部的活力，公司自上而下，从总裁办成员到基层管理干部，全面落实干部述职、干部竞聘机制，实现干部能上能力，有效流动。同时，公司在战略线、营销线、生产基地与中心/部门推动干部内部轮岗，推动复合式干部培养。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备情况

公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，打造了一套“金牌厨柜GIS系统一工业化柔性定制智能解决方案”。公司利用自身智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统软件的快速导入为契机，对所有定制化产品进行数字化模块建模，智能、有效的将产品定制信息转化为产品的制造数据，再以ERP作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次并单操作，并根据生产需要精准的控制物料消耗，提高板材利用率。

同时，公司利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，订单以标准件及非标准件等方式进行模块化拆分，实现内部的专业化分工，提高单一生产线的标准化水平，从而大幅提高了生产效率。因此目前公司大规模定制生产的实现将显著提升生产和运营效率，并可保障产品品质，从而提升客户满意度，增强公司的核心竞争力，为本次项目的实施提供生产技术保障。

3、市场储备情况

在零售渠道方面，公司积极推行平台分公司与办事处的试行与建设，加强商圈管理；同时积极推进原有家装、整装业务模式升级，激活零售经销商与各地客户资源、交付能力、品牌力较强的头部装企业开展业务合作，进一步强化零售渠道覆盖，增强市场竞争力。截至2021年12月31日，公司金牌厨柜门店1720家（含在建店），金牌衣柜门店919家（含在建），金牌木门店及专区388家（含在建）。在大宗业务方面，公司在强化风险管理的基础上，加大优质地产客户资源的获取，推动客户结构优化，强化与央企、地方国企及优质民企等房地产企业的战略合作。2021年公司与45家百强房地产企业签订战略集采协议，并连续十年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”。在海外市场方面，公司针对不同市场采取差异化策略，北美市场重点推动RTA分销商的拓展，加快工程项目签约落地；澳洲市场以工程分包模式实现市场突破；亚洲市场强化零售门店渠道布局。成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）大力实施公司发展战略，提升核心竞争力

随着时代的发展，智能化家居及个性化定制，正逐渐占据消费主力军的眼球。公司将进一步在专业化领域拓展自身的竞争力，在国内和国际两个市场深耕，着手于大家居战略，从厨柜向衣柜、木门、再向智能家居、整装领域拓展，打造未来家居生态圈。面对激烈的市场竞争，以及消费分层、渠道碎片化，公司将采取内外结合、批零结合、新旧结合的策略推动业务稳定持续发展。在品类方面，公司将厨柜作为公司的核心成熟业务，衣柜、木门、工程作为成长型业务，厨电、智能家居、家品、整装等作为培育型业务，未来做大规模的同时，实现多品类协同发展。同时，为进一步增强市场竞争力，公司将基于产业链构建战略性成本竞争力，并聚焦技术创新，在基础材料、新工艺、新技术等方面整合院校研发资源实现技术突破。

（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量；全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率；加大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营业绩。

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，制定了《金牌厨柜家居科技股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（一）本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

2022年10月27日