浙江李子园食品股份有限公司

7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

8、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司、公司实际控制人李国平先生及王旭斌女士做出如下承诺：

1、本公司/本人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：605337 证券简称：李子园

浙江李子园食品股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零二二年十月 发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

释义

■

重要内容提示

本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过60,000万元（含60,000万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B× i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

本预案所引用公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年1-9月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

报告期内，发行人合并报表范围的子公司共有9家，具体情况如下：

■

2、合并报表范围变化情况

报告期内，合并报表范围变化情况如下：

■

（三）最近三年一期主要财务指标

1、主要财务指标

发行人最近三年一期的主要财务指标如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值）/期末流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流=净现金流量/期末股本总数

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

利息保障倍数=（当期利润总额＋不含资本化部分的当期利息支出）/当期利息支出

2022年1-9月相关财务指标为未经年化的计算结果

2、净资产收益率和每股收益情况

■

上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。

（四）发行人财务状况简要分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的资产总额分别为82,677.32万元、113,593.16万元、210,228.90万元和230,781.69万元。报告期内，公司完成首次公开发行股票并上市，随着业务规模不断扩大，生产线建设并陆续完工投入生产，公司资产总额持续增加。

报告期各期末，公司的流动资产金额分别为30,169.80万元、46,449.49万元、100,542.18万元和100,020.92万元，占各期末总资产的比例分别为36.49%、40.89%、47.83%和43.34%。公司流动资产主要包括货币资金、预付账款及存货等。公司流动资产的增加主要系公司完成首次公开发行股票并上市，货币资金大幅增加，同时经营规模的增加导致预付款项、存货等相应增加。

报告期各期末，公司的非流动资产金额分别为52,507.52万元、67,143.67万元、109,686.73万元和130,760.77万元，占各期末资产的比例分别为63.51%、59.11%、52.17%和56.66%，是公司资产的重要组成部分。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等。公司非流动资产增加主要系IPO募投项目的持续投入、增加厂房及生产设备、用于办理银行承兑汇票质押的大额存单金额增加。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为31,176.44万元、40,635.61万元、49,689.66万元和64,482.10万元，随着公司业务规模不断扩大，负债规模相应增加。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为27,660.17万元、34,233.37万元、42,343.71万元和56,197.97万元，占负债总额的比例分别为88.72%、84.24%、85.22%和87.15%，是负债的重要组成部分。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、预收款项等。报告期各期末，流动负债逐年增加，主要系公司采购规模扩大导致的应付款项增加、销售订单增加导致的预收货款增加、短期借款增加所致。

报告期各期末，公司非流动负债的金额分别为3,516.26万元、6,402.24万元、7,345.95万元和8,284.14万元，占比较小。公司非流动负债主要为递延收益，其变动受当期新增政府补助以及将相关政府补助计入当期营业外收入的影响。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为37.71%、35.77%、23.64%和27.94%，资产负债率（母公司）分别为28.01%、25.47%、5.33%和6.55%，资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。2021年度公司完成首次公开发行股票，导致2020年末资产负债率有所降低。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.09、1.36、2.37和1.78，速动比率分别为0.82、0.97、1.94和1.23。2020年末、2021年末，公司流动比率和速动比率均较上年有所增长，公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。2022年9月末，公司流动比率和速度比率略有下降，主要系2022年9月末公司流动负债增加所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为26,990.48万元、32,031.45万元、39,290.44万元和24,869.29万元；利息保障倍数分别为2,114.67倍、107.75倍、2,477.69倍和90.85倍，整体偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数的变动主要系借款金额的变化导致利息支出有所波动所致。

4、营运能力分析

报告期内，发行人主要营运能力指标如下：

■

注：2022年1-9月应收账款周转率及存货周转率未经年化。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为1,166.86次/年、1,107.06次/年、1,571.60次/年和941.94次/年，公司主要采用先款后货的结算模式，应收账款周转率处于较高水平。

报告期内，公司的存货周转率分别为8.31次/年、6.58次/年、5.96次/年和2.97次/年，存货周转率略有下降，主要原因为公司为应对原材料价格波动而提前备货，公司存货周转率总体处于良好水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为97,454.61万元、108,757.17万元、146,972.33万元和106,149.35万元，净利润分别为18,165.25万元、21,456.66万元、26,249.40万元和15,512.74万元。2019年度至2021年度，公司营业收入实现稳步增长，净利润稳中有升。受新冠疫情影响，2022年1-9月公司收入和净利润较去年同期有所下降。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）如公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司最近三年一期利润分配的具体实施情况

2019年12月6日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本11,610.00万股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利7,894.80万元。

2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,740.00万元，转增6,192.00万股。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利9,752.40万元，转增8,668.80万股。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计25,387.20万元，公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为115.62%。公司于2021年2月8日在上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市，公司上市后年均以现金方式累计分配的利润为8,746.20万元，占上市后实现的年均可分配利润的比例为36.67%。公司上市后年均以现金方式分配的利润不低于上市后实现的年均可供分配利润的10%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第五条的相关规定。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十六日

证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2022-058

浙江李子园食品股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年10月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：以通讯方式出席监事1人）。

会议由监事会主席崔宏伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2022年第三季度报告的议案》

公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定；2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司2022年第三季度的经营管理和财务状况等事项；未发现公司2022年第三季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第三季度报告》。

(下转539版)

（上接537版）