上海晶丰明源半导体股份有限公司

(上接558版)

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施的情况下，合理利用募集资金进行现金管理，有利于提高公司的资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

因此，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置募集资金最高不超过人民币15,000万元进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加股东回报，不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司自议案审议通过之日起12个月内，使用部分闲置募集资金15,000万元进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年10月28日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-091

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月14日 14点30分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月14日

至2022年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2022年11月11日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-50278297

传真：021-50275095

电子邮箱：IR@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-090

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。

二、终止本次激励计划的原因

鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司2022年初推出本次激励计划时发生较大变化；同时考虑到公司本年度受新冠疫情反复、需求萎缩以及库存调整影响，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。与之相关的《公司2022年第一期限制性股票激励计划》及《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。

三、终止本次激励计划对公司的影响

公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

四、终止本次激励计划的审批程序

1、公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第三十次会议审议通过了《关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的议案》。

2、鉴于本次激励计划已提交2021年年度股东大会审议通过，根据上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

五、承诺

依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。

因此，我们同意公司本次终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的事项。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司本次终止2022年第一期限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及本次激励计划的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及本次激励计划的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形；公司已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年10月28日