明冠新材料股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人闫洪嘉、主管会计工作负责人赖锡安及会计机构负责人（会计主管人员）赖锡安保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:明冠新材料股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：闫洪嘉 主管会计工作负责人：赖锡安 会计机构负责人：赖锡安

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：明冠新材料股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：闫洪嘉 主管会计工作负责人：赖锡安 会计机构负责人：赖锡安

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：明冠新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫洪嘉 主管会计工作负责人：赖锡安 会计机构负责人：赖锡安

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-096

明冠新材料股份有限公司

关于向银行申请融资综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、拟向银行申请综合授信的情况

公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》，鉴于前述向银行申请融资综合授信额度事项的授信使用期限到期，为保证2022年至2023年公司经营结算所需银行授信额度使用，公司及子公司继续向商业银行申请融资授信敞口额度。本次融资授信敞口申请后，公司累计存续的授信敞口额度不超过9.50亿元，其中1年期贷款利率(LPR)报价均上浮不超过100个BP。在融资授信敞口总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以商业银行授信批复为准。公司及子公司拟向农业银行、工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行等商业银行申请授信。

上述银行授信敞口额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，授信敞口使用以满足经营需求和控制融资成本为原则。上述银行授信用途包括但不限于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、供应链融资、流贷、票据质押/贴现等，融资担保方式为信用无抵押担保。

上述银行授信自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用银行授信敞口。

二、审议和表决情况

公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定，公司向银行申请融资授信敞口额度累计未超过2021年度经审计合并总资产的50%，董事会审议后无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长、管理层及经办人等，凭董事会决议在规定的有效期内向银行申请使用银行授信敞口并签署有关合同。

本次向银行申请融资综合授信，融资资金用于公司生产经营，有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，不会对公司产生不利影响，符合公司和股东的利益需求。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-093

明冠新材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及补充通知已分别于2022年10月21日、2022年10月25日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

董事会认为公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合相关规定，公允地反应了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项，董事会全体成员保证公司《2022年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》

为保证2022年至2023年公司经营结算所需银行授信额度使用，董事会同意公司及子公司向商业银行申请融资授信敞口额度。本次融资授信敞口申请后，公司累计存续的授信敞口额度不超过9.50亿元人民币，其中1年期贷款利率(LPR)报价均上浮不超过100个BP。在融资授信敞口总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以商业银行授信批复为准。公司及子公司拟向农业银行、工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行等商业银行申请授信。上述银行授信自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用银行授信敞口。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于向银行申请融资综合授信额度的公告》（公告编号：2022-096）。

（三）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-095）。

（四）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2022年第五次临时股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-094

明冠新材料股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及补充通知已分别于2022年10月21日、2022年10月25日以邮件、微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

公司监事会认为，公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；公司《2022年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与《2022年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证公司《2022年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为，《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等想关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-095）。

（三）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司监事会认为，《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定的激励对象条件，符合公司《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司监事会

2022年10月28日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-095

明冠新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予54.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,408.7736 万股的 0.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动核心技术人员和重点生产管理人员的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司授予的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划为公司股票上市后首次进行的股权激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为54.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,408.7736 万股的 0.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（三）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

本激励计划涉及的激励对象共计22人，占公司截止2022年10月27日员工总数657 人的 3.35%，均为公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员和及董事会认为需要激励的其他员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

（五）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票由公司按本激励计划的规定作废失效，不得归属或递延至下一期归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股36.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象增发的股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 36.00元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为51.16元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的70.37%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 47.10元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 76.43%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 51.54元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的69.85%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为45.59元/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的78.96%。

2、定价依据

本激励计划的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心技术人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束匹配的原则，公司在针对本激励计划设置了具有较高挑战性业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划的授予价格确定为 36.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心技术团队，实现技术骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2023年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、较好B+、一般C、待改进D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

根据国家能源局发布数据显示，2022年上半年光伏累计新增装机30.88GW，较去年同期大幅提升137.36%。随着市场继续快速增长，预计到2025年，全球组件需求将超过300GW，其中国内光伏装机量乐观预计全年实现85-100GW。为实现公司战略及保持现有竞争力， 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023-2025 年营业收入分别达到 36.00亿元、50.00亿元、70.00亿元；或 2023-2025 年净利润分别达到4.00亿元、6.00亿元、8.00 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上， 设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动核心技术人员的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见以及律师对本激励计划出具法律意见书。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

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证券代码：688560 证券简称：明冠新材

2022年第三季度报告