东芯半导体股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:东芯半导体股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：蒋学明 主管会计工作负责人：朱奇伟 会计机构负责人：刘海萍

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：东芯半导体股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：蒋学明 主管会计工作负责人：朱奇伟 会计机构负责人：刘海萍

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：东芯半导体股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蒋学明 主管会计工作负责人：朱奇伟 会计机构负责人：刘海萍

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-051

东芯半导体股份有限公司

关于参与投资产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资基金名称：上海道禾产芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾产芯基金”、“本基金”）。

● 投资方向：集成电路、高端制造等领域。

● 拟投资金额：东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”、“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币2亿元，出资比例约为 33.22%。

● 本次参与投资产业基金事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次参与投资产业基金暨关联交易事项实施不存在重大法律障碍。

● 本次参与投资产业基金暨关联交易事项已于2022 年10月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事蒋学明、蒋雨舟回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项实施尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

● 相关风险提示：本次拟参与设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案；合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；基金在运营过程中，可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作投资概述

（一）合作投资基本情况

为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有资金参与投资道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。道禾产芯基金的首期规模约为人民币6.02亿元，公司拟以自有资金认缴2亿元，出资比例约为33.22%。

道禾产芯基金的普通合伙人东方海峡资本管理有限公司（以下简称“海峡资本”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。

本次投资事项属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

（三）相关决策与审批程序

2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公司参与投资产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

（四）尚需履行的其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的规定，本次参与投资产业基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

东方恒信资本控股集团有限公司系东芯股份的控股股东，道禾产芯基金的普通合伙人海峡资本为东方恒信资本控股集团控制的企业，海峡资本的实际控制人蒋学明先生为东芯股份的董事长、实际控制人。因此，东芯股份与海峡资本构成关联关系。

（二）关联人情况说明

海峡资本的基本情况如下：

■

海峡资本为道禾产芯基金的普通合伙人之一。

三、投资基金情况

（一）道禾产芯基金的基本情况

■

注：上述为道禾产芯基金首期认缴情况，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。

（二）基金管理人情况说明

■

（三）投资基金的投资及管理模式

1、决策机制：

投资决策委员会为道禾产芯基金的最高投资决策机构，投资决策委员会由不少于4人组成，其中基金管理人提名2名，海峡资本提名1名，上海临港新片区私募基金管理有限公司提名1名。投资决策委员会对投资项目进行表决，由全体委员三分之二以上（不含本数）的委员同意方可通过。

2、管理费：

本基金的投资管理期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年）。管理费每季度收取，首期管理费在首次认缴首期出资到账截止日后10个工作日内支付；后续每期管理费于该收费期间起始日开始后的10个工作日内支付。为免疑义，延长期内不收取管理费。

3、投资范围：

本基金主要投资于上海临港新片区及其他地区的集成电路、高端制造等领域。

4、投资策略：

本基金投资项目的主要类型为：为股权投资之目的，直接或间接以股权投资方式或与股权相关的投资方式投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的股权或股份的投资，既包括股权直投项目投资，也包括间接投向股权类资产的项目投资。

5、投资限制：在单一被投资载体中投入金额不超过本基金认缴出资总额的20%；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项；不对外担保；不进行承担无限连带责任的对外投资；等。

6、利润分配：

本基金按以下原则进行利润分配：按照基金整体计算收益，按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，划分给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人之间进行分配：

（1）覆盖实缴出资：向有限合伙人分配，直至累积分配金额达到其累积实缴出资额；（2）门槛回报：如有剩余，向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛回报（年化复利8%）；（3）追补：如有剩余，向执行事务合伙人分配，直至其分配到的收益达到前述门槛回报/90%×10%的金额；（4）如有剩余，按照90/10比例分配，即90%向有限合伙人分配，10%向执行事务合伙人分配。

四、投资基金的目的以及对公司的影响

本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司于 2022 年 1 月 21 日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金69,300.00万元人民币用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司本次拟参与投资道禾产芯基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》中的相关规定。

五、投资基金的风险提示

道禾产芯基金的有限合伙协议尚未完成签署，首期募集资金是否能足额募集存在不确定性；道禾产芯基金尚需办理合伙企业工商登记注册手续及中国证券投资基金业协会备案手续，如未能完成登记注册手续或备案手续将影响本基金的运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关审议程序

（一）董事会审议情况

2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公司参与投资产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可：

独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司参与投资产业基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事意见：

独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。我们一致同意本次公司参与投资产业基金暨关联交易的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-052

东芯半导体股份有限公司

关于开展跨境双向资金池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）于2022年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展跨境双向资金池业务的议案》，拟以公司作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币）额度跨境双向人民币及美元资金池业务。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、开展资金池业务的背景和目的

为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持公司（包括境内外全资子公司）境外业务的发展，公司拟以东芯股份作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币及美元资金池业务，进一步实现境内外公司间跨境资金一体化管理，集中开展人民币及美元资金余缺调剂和归集管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，降低公司外汇资金管理成本，促进公司业务流程的优化。

二、资金池业务情况

（一）业务概述

跨境双向人民币资金池业务是指公司根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展的跨境人民币及美元资金余缺调剂和归集业务，便于公司的跨境资金集中管理，支持公司与池内成员单位之间的经营性资金管理活动。

鉴于公司业务经营需要，公司（包括境内外全资子公司）拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请全功能版资金池业务，并指定东芯股份为主办企业。

开展资金池业务的额度不超过5亿元人民币（或等值外币），即公司及全资子公司用于与合作银行开展资金池业务的单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，可循环使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及全资子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

公司董事会授权公司管理层在不超过上述额度范围内行使跨境双向资金池业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的跨境双向人民币及美元资金池业务终止之日止。

（二）主办企业：东芯半导体股份有限公司

（三）合作银行：中国工商银行股份有限公司上海分行

（四）资金池成员：东芯半导体股份有限公司、东芯半导体（南京）有限公司、东芯半导体（香港）有限公司。后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司名称及数量。

（五）资金安全性

1、公司确保入池的成员单位是公司及公司合并报表范围内的境内外全资子公司，确保公司对资金池的有效管控。资金池业务实施主体不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更。

2、公司资金池专用账户仅用于满足资金池成员间的经营性融资需求、以保值增值为目标的财务管理需求、外汇结售汇管理需求、公司内及公司与上下游集中收付需求等，不用于办理非资金池业务或其他结算业务，账户内资金不用于非自用房地产和股票市场投资。

3、公司归集入池资金将严格按照银行管理要求，遵循跨境人民币及美元资金池的有关规定，确保资金池使用合法合规。

4、公司搭建资金池后的入池资金为资金池成员企业生产经营和实业投资活动产生的现金流，无外部融资产生的现金流入池，资金池使用合规合法；资金池开户银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。

5、公司将遵循跨境人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务。

三、风险管理方式

1、公司严格按照银行相关管理要求办理跨境双向人民币及美元资金池业务，并开立专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向人民币及美元资金池业务。

2、公司内部审计部门负责对公司资金池的资金使用情况进行定期或不定期的审计与监督，对所有资金池内的资金及相关业务进行全面检查。

3、公司将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国人民银行的相关规定，合规合法地开展上述资金池业务。

四、本次事项对公司的影响

本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、风险提示

公司资金池业务，存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-049

东芯半导体股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月26日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的通知已于2022年10月21日以电子邮件或电话的方式送达全体监事。会议由监事会主席王亲强召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

监事会认为，（1）公司2022年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2022年第三季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-053）。

（三）审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

监事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，监事会同意为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议通过后方可执行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-054）

特此公告。

东芯半导体股份有限公司监事会

2022年10月28日

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-050

东芯半导体股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月14日 14点00分

召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月14日

至2022年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、议案2已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议对本次提交股东大会审议的议案3回避表决。相关内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：议案1应回避表决的股东为东方恒信资本控股集团有限公司、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）；议案3应回避表决的股东为谢莺霞、王亲强

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2022年11 月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

登记地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室。

（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

(下转572版)

证券代码：688110 证券简称：东芯股份

2022年第三季度报告