南通星球石墨股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告

（上接573版）

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2022-046

南通星球石墨股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2022年10月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于2022年10月21日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈小峰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含62,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

① 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

② 付息方式

a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）转股价格向下修正条款

① 修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

② 修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）赎回条款

① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）回售条款

① 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（14）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（15）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（16）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（17）可转换公司债券持有人会议相关事项

① 可转换公司债券持有人的权利

a）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；

b）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

c）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票；

d）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

e）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

f）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

g）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 可转换公司债券持有人的义务

a）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

b）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

c）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；

d）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

e）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

③ 可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

a）公司拟变更募集说明书的约定；

b）拟修改可转债持有人会议规则；

c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

d）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

e）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

f）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

h）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

j）公司提出债务重组方案；

k）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

l）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

④ 下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

a）公司董事会；

b）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

c）可转换公司债券受托管理人；

d）法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（18）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（19）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（20）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（21）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（22）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-044）以及《致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《南通星球石墨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通星球石墨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，公司董事会制定了《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南通星球石墨股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司2022年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星球石墨股份有限公司内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司监事会

2022年10月28日

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2022-048

南通星球石墨股份有限公司

关于召开2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月21日 14点00 分

召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月21日

至2022年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案1至议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年11月18日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年11月18日17:00 前送达。

（二）登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号证券事务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年11月18日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）疫情防控

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

2、请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，配合会场要求接受体温检测、行程码验证、提供48小时内核酸检测为阴性的有效证明等信息登记、防控工作。

（二）会议签到

参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

通信地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号

邮编：226541

电话：0513-69880509

传真：0513-68765800

邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通星球石墨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月21日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。