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公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表合并范围的变化情况
2019年初至2022年9月末，发行人合并范围的变化情况如下：
1、公司纳入合并范围的子公司基本情况
截至2022年9月30日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：
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2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明
报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：
（1）2019年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
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②合并报表范围减少情况
无。
（2）2020年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
■
②合并报表范围减少情况
无。
（3）2021年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
■
②合并报表范围减少情况
无。
（4）2022年1-9月公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
■
②合并报表范围减少情况
无。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
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注：经公司2021年度股东大会审议通过，公司于2022年5月实施权益分派，以本次权益分派前公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利59,880,440元，转增59,880,440股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）“第七条 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。”之规定，为了保持会计指标的前后期可比性，公司已按调整后的股数重新计算2019年度、2020年度、2021年度的每股收益。
2、其他主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
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注1：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
注2：公司2020年、2021年和2022年1-9月利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。
注3：2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标未年化计算。
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
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报告期内，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司资产总额整体呈增长趋势，各期末资产总额分别为184,119.16万元、216,133.06万元、259,889.68万元、276,174.87万元。
从资产结构上看，公司流动资产比例较高，非流动资产比例较低。报告期内公司非流动资产占比有所提升，主要系公司参与珠海冠宇战略配售、收购三华工业、神驰电源等公司股权导致合并报表层面长期资产增加所致。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
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报告期各期末，公司流动资产规模整体呈增长趋势。流动资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货组成。
2022年9月末，公司货币资金增幅较大，主要系公司应收账款到期收回增加以及理财产品到期赎回所致。
2022年9月末，公司交易性金融资产大幅降低，主要系公司理财产品到期赎回所致。
2021年末，公司应收账款增幅较大，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，应收账款规模随着销售收入的提升而增加。
2021年末，公司存货规模增幅较大，主要系：一方面随着销售规模的增长，公司原材料备货增加；另一方面，受新冠疫情的影响，公司已报关未离岸的产成品增加；此外，公司于2021年7月收购三华工业100%股权，将三华工业纳入合并范围，导致原材料、产成品库存进一步增加。随着存货管理的不断加强，公司2022年9月末存货规模略有降低。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
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报告期各期末，公司非流动资产规模呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，结构稳定。
2021年末，公司新增其他非流动性金融资产余额6,319.78万元，主要系公司因参与珠海冠宇首次公开发行股票并上市战略配售而持有其0.13%股权。2021年末，公司固定资产和无形资产余额均有所增加，主要系公司在当期收购三华工业并将其纳入合并范围所致。
2022年9月末，公司无形资产增幅较大，主要系公司为缓解用地紧张的状况，在当期通过收购神驰电源100%股权的方式取得其持有的304亩土地，因此期末土地使用权余额增加较多。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
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报告期内，公司负债结构较为稳定，主要以流动负债为主。报告期各期末，公司负债总额分别为58,876.34万元、84,219.03万元、111,580.77万元和116,883.36万元，其中流动负债占比分别为71.04%、68.45%、84.31%和84.30%，2021年以来流动负债占比较高，主要系公司业务规模增长较快，银行融资和应付款项规模均相应增加，以及部份非流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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报告期各期末，公司流动负债整体随着公司经营规模扩大呈增长趋势，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
2021年末，公司应付账款大幅增加主要系公司业务规模扩大所致。
2021年末，公司新增一年内到期的非流动负债余额10,356.88万元，主要系公司部分长期借款截至当年末将于一年内到期所致。
2022年9月末，公司短期借款增加主要系公司2022年因经营需要新增的政策性贷款尚未到期偿还所致所致。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
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公司非流动负债主要由长期借款、递延收益及递延所得税负债构成。
2020年末，公司长期借款余额较高，主要系公司在当年新增借入长期借款所致；随着该笔借款到期日临近并转入一年内到期的非流动负债列报，2021年末公司长期借款余额大幅下降。
报告期各期末，公司递延收益余额较高，均系公司收到的待摊销的与资产相关的政府补助。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
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注：公司2020年、2021年和2022年1-9月利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为3.58、3.12、2.15和2.09，速动比例分别为3.06、2.60、1.54和1.59。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司流动负债整体随着公司经营规模的扩大增速较快以及部份非流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致，但相关指标整体仍处于较高水平，短期偿债能力良好。
2、资产负债率
报告期各期末，母公司资产负债率分别为26.55%、32.78%、34.51%和35.50%，合并口径资产负债率分别为31.98%、38.97%、42.93%和42.32%，资产负债率较低，长期偿债能力较好。
3、经营活动产生的现金流量净额、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,346.10万元、14,979.82万元、-13,740.27万元和33,434.16万元，除2021年因销售规模快速增长过程中存货占款和应收账款等经营性占款较多导致经营性现金流净额为负之外，公司现金流充足，销售回款情况良好，收益质量较高。报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为14,854.37万元、14,639.79万元、27,169.44万元和20,390.16万元，整体呈增长趋势，盈利能力较强。2019年公司利息保障倍数为37.42倍，2020年、2021年和2022年1-9月公司利息收入大于利息支出，公司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。
（六）资产周转能力分析
报告期各期，公司资产周转能力指标如下：
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注：2022年1-9月周转率指标未年化计算。
1、应收账款周转率
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.17、6.19、6.92和4.67，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。
2、存货周转率
报告期各期，公司存货周转率分别为3.94、4.47、4.36和2.87，存货周转率同样保持在较高水平，体现了公司良好的存货管理水平。
（七）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入主要来源于小型发电机、通用汽油机及其终端类产品销售，主要经营情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入、净利润水平整体呈增长趋势，体现了公司较强的盈利能力。2020年公司净利润水平有所下滑，主要系受公司在美国地区销售商品相关关税税率提高、人民币兑美元升值等因素影响，当年销售费用和财务费用均大幅增加所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配政策的决策程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下：
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。
2、利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
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2019年至2021年，公司累计现金分红13,028.20万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的95.08%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。
（三）公司未来三年分红规划
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司未来三年分红规划的主要内容如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。
2、分红回报规划的制定原则
（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
（2）公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
3、公司2023年-2025年股东回报规划的具体内容
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
6、分红回报规划制定周期及审议程序
股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
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