安徽万朗磁塑股份有限公司
9、主要财务数据：
最近一年又一期财务数据
单位：万元
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10、董事会及管理层人员安排：
达悦电子不设立董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派人员担任，执行董事兼总经理，为达悦电子的法定代表人。
达悦电子不设监事会，设监事1名，由公司指定。
达悦电子设财务负责人1名，由公司委派担任。
四、投资协议的主要内容
（一）鼎封橡胶投资项目
1、股权转让协议
投资协议于2022年10月28日签订，协议主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方：刘为
丙方1：向以发
丙方2：刘莉莉
（2）投资金额、支付方式、出资期限
甲方同意按照本协议约定受让乙方合计持有的鼎封橡胶10%股权（以下简称“标的股权”），且乙方同意按照本协议约定向甲方转让标的股权。本次标的股权转让作价参照评估值协商确定为384.843万元。
各方确认，标的股权的对价由甲方以现金的方式分两笔向乙方支付，其中第一笔转让款200万元，在本协议生效后十个工作日内由甲方支付至乙方指定的银行账户，剩余款项184.843万元标的股权工商变更登记完成后十个工作日内支付乙方。
（3）违约责任
本协议项下任何一方违反本协议所约定的义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
因乙方、丙方不全面履行合同约定的义务，经催告后仍不履行，或违约行为导致甲方合同目的不能实现的，甲方有权解除本合同。
（4）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖，凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决，协商不成的，本协议任一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（5）合同生效条件
本协议自各方签字或盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。
2、增资协议
投资协议于2022年10月28日签订，协议主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：安徽鼎封橡胶减震技术有限公司
乙方：安徽万朗磁塑股份有限公司
丙方1：向以发
丙方2：刘莉莉
（2）投资金额、支付方式、出资期限
在符合本协议约定的相关条款和条件的前提下，各方同意将甲方的注册资本由原1,500万元增加至2,755.1020万元，新增注册资本1,255.1020万元由乙方认购。丙方放弃本次增资的优先认购权，各方一致同意乙方的增资款将用于甲方的生产经营使用。
在符合本协议约定的相关条款和条件的前提下，乙方以现金3,220.0897万元（即增资价款）向甲方进行增资，其中1,255.1020万元用于增加资本金，其余1,964.9877万元计入资本公积。本协议生效后乙方在甲方的出资比例为51%。
本轮增资完成后，甲方的注册资本由1,500.0000万元增加至2,755.1020万元，股东及股权结构如下：
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本协议生效后十日内，乙方先支付增资款的50%，计人民币1,610.04485万元。剩余增资款1,610.04485万元于本协议生效后6个月内付清。
（3）经营目标承诺
丙方承诺，甲方2022年至2025年度的经营目标如下：
经有证券业务资格会计师事务所审计：
营业收入。甲方2022营业收入不低于2021年营业收入，2023年营业收入比2022年增长15%，2024年营业收入比2022年增长30%，2025年营业收入比2022年增长45%。（甲方2021年营业收入为人民币5,117.36万元）
净利润。甲方2022年净利润不低于2021年净利润。2023年净利润比2022年增长10%，2024年净利润比2022年增长20%，2025年净利润比2022年增长30%。（甲方2021年净利润人民币223.60万元）
（4）回购约定
若甲方有经营目标承诺约定的任何一项、或任何一年度经营目标未达成的，丙方或公司有未保障乙方的知情权或检查权任何情形之一，或有违反合同约定涉及回购保证事项情形的，乙方均有权随时要求丙方回购乙方持有的甲方51%股权：
回购价款=投资本金1+投资本金1*投资天数*4%/360+投资本金2 +投资本金2*投资天数*4%/360 -投资期间乙方获得的分红（如有）
注：1、投资本金1为乙方受让刘为持有的甲方10%股权的转让款384.8430万元；2、投资本金2为乙方本次增资的增资款3220.0897万元；3、投资天数为乙方支付投资本金之日至股权回购款到达乙方指定账户期间的天数。
回购方式：丙方以现金回购，丙方在接到乙方书面回购通知之日起90个工作日内将回购价款付至乙方指定账户，逾期按未付金额的年化10%利率支付乙方逾期付款违约金。甲方对丙方的上述支付义务向乙方承担连带责任。
（5）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议以及与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方赔偿全部损失。
因甲方或丙方不全面履行合同约定的义务，经催告后仍不履行，或违约行为导致乙方合同目的不能实现的，乙方有权解除本合同。
（6）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若无法通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交原告方所在地人民法院提起诉讼。
（7）合同生效条件
本协议经各方签字或盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。
（二）晟泰克投资项目
1、股份转让合同
股份转让合同于2022年10月28日签订，协议主要内容如下：
（1）利港朗轩投资股份转让合同
① 合同主体
甲方（转让方）：合肥利港朗轩投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：安徽万朗磁塑股份有限公司
丙方（目标公司）：合肥晟泰克汽车电子股份有限公司
丁方（丙方及控股股东及实际控制人）:许永华
② 投资金额、支付方式、出资期限
甲方将其所持有的目标公司1,573,256 股股份（占目标公司全部注册资本的 2.5064%）转让给乙方，乙方需支付转让价款人民币26,388,196.53元。乙方同意于2022年11月10日前向甲方一次性支付全部股份转让价款。
③ 违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证、承诺或本协议的其它条款，即构成违约。因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
乙方应按照本协议约定支付股份转让价款，每迟延一日按照应付价款的万分之五支付违约金。若乙方未能按照本协议之约定支付股份价款超过5个工作日的，则甲方有权单方面解除本协议。
本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
④ 争议的解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决。协商不成的，各方依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
⑤ 生效条件
本合同自各方签字或盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。
（2）旭强投资股份转让合同
① 合同主体
甲方（转让方）：上海旭强投资中心（有限合伙）
乙方（受让方）：安徽万朗磁塑股份有限公司
丙方（目标公司）：合肥晟泰克汽车电子股份有限公司
丁方（丙方及控股股东及实际控制人）:许永华
② 投资金额、支付方式、出资期限
甲方将其所持有的目标公司314,651 股股份（占目标公司全部注册资本的 0.5013%）转让给乙方，乙方需支付转让价款人民币5,277,175.83元。乙方同意于 2022年11月10日前向甲方一次性支付全部股份转让价款。
合同其他条款与利港朗轩投资合同内容一致。
2、股份转让合同之补充协议
股份转让合同之补充协议于2022年10月28日签订，协议主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方1：许永华
乙方2：合肥永泰企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：合肥晟泰克汽车电子股份有限公司
（2）股权回购及转让条款
协议各方同意约定以下回购条款：
若丙方出现至2025年12月31日止，丙方IPO申报材料未能获得证券监督管理部门的受理；至2026年12月31日止，丙方仍未完成IPO或被甲方认可的收购方收购及其他合同约定的任一回购情形，甲方有权要求实际控制人回购甲方所持有的全部丙方股权或股份，公司、乙方2承担连带保证责任，且该保证责任不可撤销。
本协议前述股权回购的价格确定为：甲方支付的投资款×[1+（T/365）×6%]-M，T为投资款交割日至甲方收到回购款之间的天数，M包括甲方投资期间累计收取的现金补偿款、分红（因延迟支付而需支付的滞纳金除外）。
（3）违约责任及争议解决
构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意，对各方中守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。
协议双方因履行本协议发生争议的，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼解决。
（4）合同生效条件
本合同经各方签字或盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。
（三）达悦电子投资项目
投资协议于2022年10月28日签订，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方：禹春雨、陈春霞、肖圣、张明博、郑洪刚、杨琳琳、刘静、陈思奇
丙方：罗卫国
2、投资金额、支付方式、出资期限
本次标的股权转让作价评估值协商确定为1,022.68万元，各方确认，标的股权的对价由甲方以现金的方式分三笔向乙方支付，其中第一笔转让款100.00万元，于本协议生效后三个工作日内由甲方支付至乙方指定的银行账户，乙方取得本次交易的完税证明后十个工作日内支付第二笔转让款700.00万元，剩余款项222.68万元即第三笔转让款在达悦电子及乙方、丙方满足本协议约定的条件，且扣除乙方、丙方依据本协议应承担的费用（如有）后，甲方于2023年12月31日前支付乙方。
3、各方的保证及承诺
鉴于本协议签署时达悦电子系京东方科技集团股份有限公司及/或其关联公司（以下统称“京东方”）的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，丙方保证自本次交易完成之日起三年内达悦电子仍应为京东方的合格供应商（此为甲方的合同目的之一），未来三年（2023年至2025年）达悦电子向京东方的销售应保持持续增长，其中2023年较2022年收入年增长率不应低于20%（因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外），否则，丙方须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿甲方。
4、利润承诺、补偿方式
丙方承诺，达悦电子2022年经审计扣除非经常性损益后的净利润为不亏损，否则丙方须按亏损金额以现金方式补偿达悦电子，达悦电子有权优先从应付丙方的往来款中扣除，不足部分有权继续向丙方追偿。
丙方承诺，达悦电子2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币100.00万元，否则丙方须将差额部分按丙方持有达悦电子的股权比例以现金方式补齐，达悦电子有权优先从应付丙方的往来款中扣收，不足部分有权继续向丙方追偿。
5、违约责任
本协议项下任何一方违反本协议所约定的义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
因乙方、丙方不全面履行合同约定的义务，经催告后仍不履行，或违约行为导致甲方合同目的不能实现的，甲方有权解除本合同。
甲方未按本协议约定支付乙方股权转让价款的，按同期一年期贷款市场报价利率LPR标准计算支付乙方逾期利息。
6、争议解决方式
本协议受中华人民共和国法律管辖，凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决，协商不成的，本协议任一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
7、合同生效条件
自各方签字或盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
鼎封橡胶专注于汽车橡胶减震技术，为国家级高新技术企业，主要产品为顶端连接板、底盘衬套、防尘罩、弹簧盘、减震器、橡胶垫等。公司对鼎封橡胶进行投资，是基于公司在高分子材料研发、生产、应用领域所积累的经营优势，向汽车零部件领域所做的产业扩展延伸，以逐步发展第二赛道。
晟泰克是一家专门从事汽车智能化关键传感器及系统集成的供应商，主要产品为汽车智能驾驶感知及控制系统，包括车载摄像头、超声波雷达、毫米波雷达、车身域控制器和自动驾驶域控制器等产品，为奇瑞、比亚迪、上汽、北汽、江淮、东风、吉利、长城等国内20多家主机厂配套。公司对晟泰克进行的财务投资，是为了充分发挥各自资源优势，深化产业协同，实现共同发展，合作共赢。前述投资符合公司发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，提升公司综合竞争能力，实现公司可持续发展。
达悦电子主要产品为高分子改性材料，是京东方科技集团股份有限公司的一级供应商。公司对达悦电子进行投资，是基于双方现有业务、原材料、市场渠道等资源平台的融合和优势互补，本次收购完成后，达悦电子与公司原材料研发、生产、销售业务将产生协同效应，有利于公司拓宽产业布局，实现可持续发展。
六、对外投资的风险分析
标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规变化、市场竞争加剧、疫情灾害等客观因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。本次投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次收购完成后，鼎封橡胶、达悦电子将成为公司控股子公司，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2022-076
安徽万朗磁塑股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2022年10月19日以通讯方式发出，会议于2022年10月28日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中：以通讯表决方式出席1名）。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
监事会认为：
1、公司2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、公司2022年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际情况。
3、截至提出本意见时，未发现参与2022年第三季度报告编制人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》
监事会认为：
本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效益，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2022-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司监事会
2022年10月29日
(上接785版)
