河北华通线缆集团股份有限公司
（上接694版）
母公司资产负债表（续）
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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（二）合并报表范围变化情况
截至2022年9月30日，公司报告期内纳入合并财务报表编制范围的子公司及其变动情况如下：
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注：HT WIRE&CABLE AMERICAS LLC于2022年9月30日转让；JinTiong Electrical Materials Manufacturer Pte.Ltd.于2022年4月转让。
（三）报告期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：
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2、其他主要财务指标
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注：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数；
（5）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产；
（6）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
（8）归属于母公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
（9）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益；
（10）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（11）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（12）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
（13）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为269,495.40万元、303,345.64万元、438,699.86万元和541,433.81万元，总体规模呈快速上升趋势，主要系报告期内公司净利润保持增长、经营规模扩大、各项资产增加及增资的影响。
公司资产以流动资产为主，各期末流动资产占资产总额的比例分别为70.25%、72.99%、78.93%和81.23%。流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货，各期末该几类流动资产合计占资产总额的比例分别为66.26%、67.66%、74.83%和70.71%。非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产，各期末该四类非流动资产占资产总额的24.04%、24.52%、19.19%和16.55%。公司的资产结构合理，符合公司业务特点。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债及递延收益，负债的构成情况具体如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为107,890.96万元、127,570.72万元、219,339.50万元和302,919.58万元，其中流动负债余额分别为92,230.01万元、119,689.40万元、192,495.59万元和287,646.81万元，占各期末负债总额比例分别为85.48%、93.82%、87.76%和94.96%；非流动负债余额分别为15,660.94万元、7,881.32万元、26,843.91万元和15,272.78万元，占各期末负债总额比例分别14.52%、6.18%、12.24%和5.04%，公司负债结构整体较为稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
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注：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用。
报告期内，公司的流动比率、速动比率各年基本稳定，总体流动性良好，具有变现能力较强的资产以保障流动负债的偿付，公司的短期偿债能力较好。
报告期内，公司的资产负债率有所上升。随着公司盈利水平的不断提升，公司通过合理负债并优化资本结构，使得资产负债结构更加合理。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为6.78倍、7.34倍、3.71倍和5.42倍，公司总体保持了较强的盈利能力，足以按期偿还借款本息，具有良好的偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标情况如下：
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报告期内，公司存货周转率分别为4.28、4.00、4.51和2.90，总体较稳定。2022年1-9月存货周转率略下降，主要原因为销售订单需求量增加，公司备货较多。
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.12、3.46、3.34和2.23，总体比较稳定。2022年1-9月应收账款周转率有所下降，主要原因系销售规模增长较快，及应收账款未到期余额显著增加所致。
报告期内，总资产周转率分别为1.18、1.18、1.19和1.73，总体较为稳定。2022年1-9月总资产周转率上升，主要原因系本年销售规模增加所致，公司总体运营能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入与净利润总体呈增长态势，各期营业总收入分别为295,463.43万元、337,576.79万元、439,707.47万元和379,895.48万元，同期净利润分别为12,257.93万元、15,340.28万元、11,778.46万元和16,918.02万元，公司具有较好的综合盈利能力。
2021年净利润较2020年同期减少3,561.81万元，下降比例为23.22%，主要系在全球新冠肺炎疫情影响情况下，受铜、铝等原材料价格上涨、货运物流费用上涨等影响所致。2022年1-9月公司净利润增长显著，主要得益于当期海外订单充足，销售价格上涨，营业收入及毛利额均有提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行适用的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年现金股利分配情况
2019至2020年度，公司未进行利润分配。公司于2021年5月11日完成发行上市，2021年半年度未进行利润分配。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》，具体分配方案为：以2021年12月31日公司总股本50,682.2098万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计派发现金红利人民币12,163,730.35元（含税），公司股东大会通过后于2022年6月实施完毕。
2019年度至2021年度，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
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注1：年度现金分红额系按照截至2021年12月31日的公司总股本测算得出，2021年度利润分配已实施完毕；
注2：公司上市未满三年，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。
（三）未来三年股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会特制定了《河北华通线缆集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利能力、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采用现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，确定合理的利润分配方案，积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的需要。
3、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，募投项目除外。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
上述未来三年分红回报规划的利润分配方案需提交股东大会审议，经审议后对公司章程相关内容进行更新修订。
综上，公司最近三年分红现金分红情况及未来三年分红回报规划符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》中关于现金分红“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%执行’”等有关规定及指引。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022年10月28日
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2022-098
河北华通线缆集团股份有限公司
关于公司内部划转全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“划出方”）资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，公司拟对公司全资子公司股权进行内部无偿划转（以下简称“本次内部划转”）。
一、本次内部划转概述
1、2022年10月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司内部划转全资子公司股权的议案》，同意公司将其所持有的全资子公司华信唐山石油装备有限公司、华旭唐山石油科技有限公司、信达科创（唐山）石油设备有限公司（以下共同简称“标的”）100%股权，以2022年9月30日为股权划转基准日，按公司入账投资成本无偿划转至公司的全资子公司华通石油唐山科技有限公司（以下简称“华通石油”或“划入方”）。
2、本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，华通石油将直接持有标的股权，标的公司将成为华通石油的全资子公司。
3、本次内部划转不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次内部划转各方的基本情况
1、划出方
本次内部划转的划出方为河北华通线缆集团股份有限公司，其基本情况如下：
（1）公司名称：河北华通线缆集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9113020074017492XD
（3）法定代表人：张文东
（4）注册资本：50682.2098万元人民币
（5）注册地址：丰南经济开发区华通街111号
（6）经营范围：电线电缆制造、销售；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、电子产品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律行政法规禁止项目除外；国家法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；制管及销售；普通货运；油田用化学制剂销售与专业技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术服务；安防设备制造；安防设备销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）营业期限：2002年6月21日至无固定期限
2、划入方
本次内部划转的划入方为公司的全资子公司华通石油唐山科技有限公司，其基本情况如下：
（1）公司名称：华通石油唐山科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91130282MABWT6K59T
（3）法定代表人：张宝龙
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区高新园华通街111号(河北华通线缆集团股份有限公司办公楼一楼东侧办公室)
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备销售；货物进出口；技术进出口；石油天然气技术服务；机械设备研发；机械设备销售；工程管理服务；特种设备销售；泵及真空设备销售；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）营业期限：2022年8月23日至无固定期限
三、本次内部划转标的公司的基本情况
本次内部划转标的，在本次内部划转前为公司的全资子公司，其基本情况如下：
1、华信唐山石油装备有限公司
（1）统一社会信用代码：91130282MA07L9AG7R
（2）法定代表人：张文东
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）注册地址：唐山市丰南区运河东路8号
（5）经营范围：连续管作业设备、工程车、环保设备、矿山设备、石油钻采专用设备、能源化工设备、油气田井口设备、海洋石油平台设备、氢能设备、燃气撬装设备、气体调压装置、液体气化设备、气体混合设备、液氮防灭火系统、矿用液氮降温系统、油田特种作业车的研发、生产、销售、维修、租赁（不含国家专项规定需要审批的设备）；安全技术防范系统工程、线路管道工程、工业废气治理工程设计、施工；压力管道安装；泵及配件的生产销售；机电设备维修及服务；石油钻采工艺技术研发及相关工艺现场技术服务；井下作业服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用连续油管、连续油管复合管缆、井下工具、油田专用输油管线、液压控制金属管线、仪表管线、船用电缆、潜油电泵电缆的研发、生产制造及销售（需国家审批的项目，待取得审批后方可经营）；机电设备、五金交电、电子产品、电子元器件、塑料制品、钢带、化工产品（第一类易制毒制品、易燃、易爆、危险化学品除外）、包装材料、金属材料、管道配件销售；液压油及润滑油销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
（6）营业期限：2015年11月24日至2065年11月23日
2、华旭唐山石油科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91130282MA7BCP409A
（2）法定代表人：张文东
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）注册地址：河北省唐山市丰南区运河东路8号
（5）经营范围：工程和技术研究和试验发展。采油、采气、作业、注水等石油技术开发、咨询及服务；潜油直驱螺杆泵、高效潜油电泵、永磁电机、控制柜、电缆及配套设备的制造、销售、维修及服务。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）营业期限：2021年9月16日至2051年9月15日
3、信达科创（唐山）石油设备有限公司
（1）统一社会信用代码：911302823360705639
（2）法定代表人：张文东
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）注册地址：唐山丰南经济开发区华通街111号
（5）经营范围：钢管、石油专用输油管、电缆、管缆、测井电缆、封装管生产及销售；连续油管租赁；批发零售机电设备、五金交电、电子产品、电子元器件、橡塑制品、钢带、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、包装材料、金属材料、管道配件；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）；石油钻采工艺和技术研究、开发服务；石油钻采设备和工具研发、生产及销售（需国家审批的项目待取得审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
（6）营业期限：2015年4月21日至2045年4月20日
四、本次内部划转的目的和对公司的影响
本次内部划转完成后，有助于公司进一步促进和提升业务发展、协同和融合，增强市场竞争力。本次划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次无偿划转发表独立意见如下：
我们认为，公司实施的本次内部划转是为了优化资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，有利于提高管理效率；本次无偿划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；本次审议的《关于公司内部划转全资子公司股权的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2022-099
河北华通线缆集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2023年5月末实施完毕，并分别假设截至2023年11月末全部可转债转股或2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次可转换公司债券的发行规模为80,000.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金金额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.45元/股（该价格为2022年10月28日第三届董事会第十九次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司净资产时，考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑公司2022年度利润分配方案对2023年末净资产的影响。
8、假设2022年度和2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。
9、根据经审计的财务数据，公司2021年度归属于公司股东的净利润为11,776.78万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,188.04万元，2021年12月末归属于公司股东的净资产为219,217.69万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，根据公司经营实际情况，基于谨慎性原则，假设2022年度、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%；
10、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期末归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；2023年归属于母公司所有者权益以此类推计算。
11、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司多元化发展战略的重要举措，将对公司未来的财务状况和生产经营产生重要影响。本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，提升公司价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，公司的主导产品包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆，广泛应用于电力输配、采矿/油/气等行业。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。
本次募投项目的实施，公司进一步完善多元化的产品布局，开拓新的利润增长点，有助于公司进一步拓展细分市场、提高品牌的国际影响力、提升公司的核心竞争力。
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产提高，财务结构进一步优化，运营规模、盈利能力和抗风险能力将得到提升。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）人员方面的储备情况
公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才培养和储备战略，已建立起一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。同时，公司通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，公司现已建立了一支富有创新力的技术人才队伍。通过选拔优秀技术人员进入公司各级管理岗位，可以使技术创新的理念渗入公司日常运作的各个方面，为公司技术创新工作提供全方位支持。公司还先后成立了院士工作站、博士后创新实践基地等机构，为企业的研发奠定了良好的基础。此外，公司将根据项目建设需求积极向社会招聘项目所需生产及相关人员，加大员工培训力度，提高员工的专业技术和技能。因此，本项目建设具备人才可行性。
（三）技术方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于电线电缆产品的研发、生产和销售，积累了丰富的技术研发和生产制造经验。公司在多年的发展过程中已经形成了包括复合型多功能潜油泵电缆技术、铝合金连锁铠装电缆技术、阻燃绝缘电缆技术、防水树防水线缆技术、双层阻燃耐潮湿电缆技术、扁钢丝铠装技术、扁铜丝屏蔽技术、激光焊接自动化技术、管缆复合技术、在线热处理技术等在内的一系列核心技术储备，产品质量过硬，公司技术和规模实力不断获得业界认可。公司核心技术的技术来源全部为自主创新，技术水平达到国际先进水准。
目前公司已在全球范围拥有多个生产基地，实现了从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。
（四）市场方面的储备情况
经过多年的持续经营和市场积累，公司现已初步形成了全球化布局，拥有国内外广泛的营销渠道及大量的优质客户，在国内外市场具有广泛的影响和良好的声誉。公司是国内较早注重开拓国际市场的电缆制造商，在持续的市场开拓过程中，培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力，公司产品在畅销全国各地的同时，并出口到全球六大洲50余个国家和地区，形成了良好的市场口碑和稳定的客户渠道。
由于产品的特殊性，电缆销售的一大难点就是在不同国家或不同领域，都需要获得相应的技术认证。技术认证的周期较长，同时消耗资金较高，这也造成了电缆行业在海外销售上提出了更高的要求。公司十分注重国外认证的获得，成立专门的技术组作为支持，目前已经获得欧洲标准证书（CE认证）、美国UL与API认证、以及中国、韩国、美国、英国、法国、挪威、日本和德国八个国家船级社认证证书，是我国在电线电缆国际认证具有数量领先优势的企业之一，在出口方面领先于同行业，为本项目的市场销售打下了良好基础。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，并注重产品销售区域和应用领域的双扩张，目前已经初步形成较为完善的全球产业化布局，且成为在多个细分领域具有领先地位的电缆制造企业。2019年度、2020年度及2021年度，公司经审计的营业收入分别为295,463.43万元、337,576.79万元和439,707.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,328.24万元、15,430.12万元和11,776.78万元，受电线电缆行业整体环境及新冠肺炎疫情的影响，总体营业收入及盈利能力基本保持稳定。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于河北华通线缆集团股份有限公司年产600公里能源互联网用海底线缆项目以及补充流动资金。该募投项目是在公司现有业务基础上，根据公司发展战略，对市场需求和国家产业政策的研判，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。本次募投项目的顺利实施将有助于公司进一步丰富产品结构，提高公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，加强对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督等方面的管理。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022] 3号）等文件的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
6、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
7、自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人张文勇、张文东、张书军和张宝龙四人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；
3、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
4、自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
河北华通线缆集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
