江西长运股份有限公司

(上接245版)

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，南昌交投集团的基本情况如下：

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二、收购人股权控制关系

（一）控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，收购人南昌交投集团为南昌市国资委的控股子公司，控股股东为南昌市国资委，实际控制人为南昌市国资委。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署之日，南昌交投集团的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人控制的企业

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务的情况如下：

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注：根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号）实施的重组或者划转，相关拟划转出去的公司不列入收购人控制的核心企业，相关拟划入的企业列入收购人控制的核心企业，如序号11、序号14-19。

三、收购人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

南昌交投集团的前身是南昌水利投资发展有限公司，南昌水利投资发展有限公司是经南昌市人民政府批准成立的南昌市唯一的水利基础设施建设投融资主体，承担着南昌市水利基础设施建设和城市基础设施建设、运营任务，主营业务涵盖基础设施建设、工程施工、房地产、商品贸易、委托贷款及资金拆借等。

2022年3月7日，根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号），以南昌水利投资发展有限公司为基础，合并江西南昌旅游集团有限公司和江西国控汽车投资有限公司，划入南昌工业控股集团有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌城市建设投资发展有限公司、南昌国资产业经营集团有限公司的交通、旅游类企业，划入南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的南昌赣昌砂石有限公司50%股权，组建南昌市交通投资集团有限公司。

上述整合重组方案全部完成后，收购人主营业务范围将发生一定变化，收购人未来将以城市交通和文旅为主业，定位为国有资本投资运营公司，收购人的资产规模、盈利能力和偿债能力将有所增强，资产结构有望进一步优化。

（二）收购人最近三年合并报表财务状况

收购人最近三年合并报表财务状况如下：

单位：万元

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注1：净资产收益率=净利润÷（（期初所有者权益+期末所有者权益）÷2）。

注2：为保证数据可比性，2021年及2020年数据均引自北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（国富审字【2022】36010001号），2019年数据引自北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（国富审字【2021】36010001号）（包含2018-2020年财务数据）。

（三）收购人控股股东主要职责

根据《中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施南昌市人民政府机构改革的通知》（洪发〔2010〕2号），南昌市国有资产监督管理委员会为南昌市人民政府工作部门，履行国有资产出资人职责，监管所监管企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人具有良好的诚信记录，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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注：2021年1月11日南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市国资委所监管企业外派监事会主席工作分工调整的通知》（洪国资党字【2021】4号），收购人监事会中由南昌市国有资产监督管理委员委派的监事会主席汪发林不再担任收购人监事会主席，不符合收购人《公司章程》约定的监事会人数，需待南昌市国资委委派新的监事会主席。截至本收购报告书摘要签署日，收购人监事会未低于法定最低人数。

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况，具体如下：

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1、收购人持有江铃汽车的股份情况

根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号）重组方案，南昌市国资委持有的南昌轨道100%股权、国控汽车90.65%股权无偿划归收购人。截至本报告书摘要签署之日，上述股权划转已完成工商登记变更手续。收购人持有江铃汽车（股票代码：000550.SZ）的路径如下：收购人持有国控汽车90.65%股权，国控汽车持有江铃汽车集团有限公司100%股权，江铃汽车集团有限公司持有南昌市江铃投资有限公司50%股权（重庆长安汽车股份有限公司持有剩余50%股权，重庆长安汽车股份有限公司实际控制人为国务院国资委），南昌市江铃投资有限公司持有上市公司江铃汽车41.03%股权。因此，江铃汽车由南昌市国资委和国务院国资委共同控制。

2、收购人持有富春环保的股份情况

根据《南昌市人民政府办公室关于浙江富春江环保热电股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕367号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市交通投资集团有限公司下属全资子公司南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）持有的富春环保（002479.SZ）20.49%股权（持股数量为177,242,920股）无偿划转至南昌市政公用集团有限公司，上述无偿划转已获得南昌市国资委同意。截至本报告书摘要签署之日，上述富春环保股权无偿划转事项尚未完成变更登记手续，收购人通过下属全资子公司水天集团仍持有富春环保20.49%股权。待富春环保股份划转完成后，收购人将不再持有富春环保股份。

除前文所述持有江铃汽车、富春环保股权的情况外，根据《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），经南昌市人民政府研究，同意将南昌市政公用集团有限公司持有的江西长运集团有限公司100%股权（江西长运集团持有江西长运23.0869%股权，持股数量为65,676,853股），及江西长运股份有限公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，江西长运股权无偿划转事项，已获得南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批复同意，尚未完成变更登记手续。待江西长运本次股份划转完成后，收购人将直接和间接持有江西长运39.7536%股权。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次交易系根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕3号），为贯彻落实国有企业改革精神，进一步提升国有资本运行效率，做大做强市属国有企业，将南昌市政公用持有的江西长运集团100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团。

南昌交投集团系南昌市国资委下属的国有资本运营平台，本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市控股股东和实际控制人发生变化。本次国有股权无偿划转完成后，南昌市政公用不再持有上市公司股份。南昌交投集团将直接持有上市公司47,412,800股股票，占总股本的16.6667%，通过江西长运集团间接持有上市公司23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份，成为上市公司间接控股股东。上市公司控股股东仍为江西长运集团，实际控制人仍为南昌市国资委。

二、本次收购所履行的程序

（一）已经履行的程序

1、2022年6月15日，南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），同意本次划转事宜。

2、2022年6月20日，南昌市政公用召开集团2022年第十次办公会，审议并同意本次划转事项。

3、2022年8月1日，南昌交投集团召开总经理办公会，审议通过本次无偿划转事宜。

4、2022年8月19日，南昌市政公用与南昌交投集团就本次无偿划转事宜签署无偿划转协议。

5、2022年10月26日，南昌市国资委批复同意以无偿划转方式将南昌市政公用直接持有的江西长运16.67%股份（持股数量为47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团。

（二）尚待履行的程序

1、本次无偿划转，尚需江西长运召开董事会、股东大会，审议通过提请股东大会批准南昌市政公用免于发出要约与豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺等议案。

2、南昌市政公用持有的江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）为限售股，限售期至2023年7月3日。因此，南昌市政公用尚需在江西长运股东大会审议通过豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期的承诺后，向上海证券交易所提出关于豁免前述限售股份锁定承诺的申请，且前述申请需获上海证券交易所审批通过。

3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务及办理股权转让手续。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的交易安排外，收购人在本次收购完成后的十二个月内无继续增持江西长运股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。若收购人后续做出增持上市公司股份或处置上市公司股份的决定，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第四节收购方式

一、在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购完成前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），通过江西长运集团间接持有23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），直接及间接合计持有39.7536%股权（持股数量为113,089,653股）。

本次收购不会导致江西长运的控股股东发生变更，控股股东在收购前后均为江西长运集团；不会导致江西长运的实际控制人发生变更，实际控制人在收购前后均为南昌市国资委。

收购完成后，江西长运与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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二、本次收购的方式

本次收购的方式为无偿划转。

划出方：南昌市政公用；

划入方：南昌交投集团；

划转股份数量：南昌市政公用直接持有的4,741.28万股人民币普通股A股（占比16.67%）；同时南昌市政公用持有的江西长运集团100%股权划转至南昌交投集团，江西长运集团直接持有6,567.6853万股人民币普通股A股（占比23.09%）；

划转股份性质：南昌市政公用直接持有的股份为定向增发限售股，江西长运集团持有的股份为无限售股；

批准划转的时间：2022年6月15日、2022年10月26日；

批准划转的机构：南昌市人民政府办公室、南昌市国资委。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

2022年8月19日，收购人与南昌市政公用签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

（一）签署方名称

划出方：南昌市政公用集团有限公司

划入方：南昌市交通投资集团有限公司

（二）被划转股权情况

本次无偿划转的股权为划出方持有的长运集团100%股权以及江西长运16.67%股权（47,412,800股股份）。划出方承诺，自协议签署之日起至本次无偿划转交割日，划出方所持的长运集团和江西长运股权权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。

（三）股权划转基准日

双方确认，本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。本次无偿划转完成，则基准日之前（含基准日）长运集团和江西长运的股东红利由划出方享有，基准日之后长运集团和江西长运的股东红利由划入方享有。

（四）股权划转价款及费用

本次股权划转为无偿划转，划入方无须支付对价。因办理本次长运集团和江西长运无偿划转而产生的各项税费，由双方依照法律法规自行承担。

（五）被划转企业职工分流及安置方案

本次无偿划转不涉及长运集团和江西长运需要分流安置职工的情况，长运集团和江西长运职工仍按原劳动合同继续履行。

（六）债权、债务处理

本次无偿划转，不涉及被划转企业长运集团和江西长运的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

本次无偿划转完成后，划出方南昌市政公用集团有限公司存续的债权、债务（含或有负债）由其继续享有及履行。南昌市政公用集团有限公司已就本次无偿划转事项书面通知其债权人，取得了主要债权人对本次上市公司国有股权无偿划转的无异议函。

（七）划转双方的违约责任

本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。

（八）纠纷的解决方式

因执行本协议过程中如发生争议，由双方共同协商解决。如协商未果，双方一致同意提交南昌仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。

（九）协议的生效

协议经双方签章之日起成立，于本次无偿划转取得国有资产监督管理机构批准后生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的江西长运集团直接持有的江西长运23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），权属清晰，为无限售条件流通股且不存在质押、冻结等情况；南昌市政公用直接持有的江西长运16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），权属清晰，全部为有限售条件流通股且不存在质押、冻结情况。该部分股份的具体限售情况如下：

2020年7月，江西长运非公开发行47,412,800股A股股票，南昌市政公用为本次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计相关股票于2023年7月3日解除限售。

根据“证券期货法律适用意见第4号一一《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关限制股份转让的适用意见”，关于在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份是否符合《收购办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）上述要求，证监会认为，《收购办法》《重组办法》的上述要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。实践中，同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的案例，反映了部分上市公司基于资源整合及长远规划发展的考虑进行集团内持股结构调整的合理需求。经研究，证监会认为：

“一、适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

二、上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为。

三、前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。

四、律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

五、上述股份转让中，涉及股份过户登记的，应按照有关流通股协议转让规则办理。”

南昌交投集团已作出承诺将承继南昌市政公用在江西长运非公开发行股票时作出的股份锁定等相关承诺。

综上，本次涉及限售股的无偿划转具备可行性。后续南昌市政公用将向上海证券交易所申请豁免相关股份限售承诺。

除南昌市政公用直接持有的江西长运16.6667%股权（持股数量为47,412,800股）涉及限售外，截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转涉及的股份不存在抵押、质押、冻结、司法强制执行的情形，也不存在被设置了反收购条款等其他权利限制的情形。

第五节资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

本次交易系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。南昌市政公用将其直接持有的16.67%上市公司股份以无偿划转方式划转至南昌交投集团，南昌市政公用将其全资子公司江西长运集团100%股权无偿划转至南昌交投集团，导致上市公司间接控股股东变更。

综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前上市公司股权结构：

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本次收购后上市公司股权结构：

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除上述股权变动情况外，上市公司其他股权结构没有因此次收购而发生变动。本次收购完成后，上市公司控股股东保持不变，依旧为江西长运集团，实际控制人保持不变，依旧为南昌市国资委。本次收购完成后，上市公司间接控股股东发生变化，新间接控股股东南昌交投集团将直接持有上市公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股），通过江西长运集团间接持有23.0869%股权（持股数量为65,676,853股），直接及间接合计持有39.7536%股权（持股数量为113,089,653股）。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、南昌市政公用及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书摘要签署之日，南昌市政公用及其关联方（本次收购涉及的江西长运集团有限公司及其子公司除外）不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

陈洪海

南昌市交通投资集团有限公司

2022年10月28日

法定代表人：陈洪海

南昌市交通投资集团有限公司

2022年10月28日

江西长运股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西长运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江西长运

股票代码：600561

信息披露义务人名称：南昌市政公用集团有限公司

住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号

股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

签署日期：2022年10月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西长运拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西长运中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在江西长运拥有权益的股份变动已取得南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准，尚需江西长运召开股东大会审议通过关于豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺及关于批准南昌交投集团免于发出要约等相关议案，股东大会审议通过后，南昌市政公用再向上海证券交易所提出关于豁免限售股份锁定承诺的申请。在相关申请获得上海证券交易所审批通过后，方可办理相关股份的变更登记手续。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事会人员情况

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（二）监事会人员情况

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（三）高级管理人员情况

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注：因市政集团部分董事、监事及高级管理人员进行了变更，目前变更相关工商登记程序正在办理中。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除富春环保外，市政集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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上述公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述两家上市公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

通过本次划转，进一步深化南昌市市属国有投资公司改革，达到集中优势资产、充分发挥作用的目的，更好地为南昌市经济发展提供支撑。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司16.6667%股权（持股数量为47,412,800股，系认购上市公司非公开发行形成的有限售条件流通股），通过长运集团间接持有23.0869%股权（持股数量为65,676,853股，无限售条件流通股），直接及间接合计持有39.7536%股权（持股数量为113,089,653股）。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动以国有资产无偿划转的方式进行。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司16.6667%股权，持股数量为47,412,800股，系认购上市公司非公开发行形成的有限售条件流通股；通过长运集团间接持有23.0869%股权，持股数量为65,676,853股，为无限售条件流通股。涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及除前述限售外的其他权利限制的情况。

四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的主要程序如下：

根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办字〔2022〕368号），将市政集团持有的长运集团100%股权及江西长运16.67%股权无偿划转至南昌交投集团。

2022年10月26日，南昌市国资委批复同意以无偿划转方式将南昌市政公用直接持有的江西长运16.67%股份（持股数量为47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团。

本次权益变动，尚需江西长运召开股东大会，审议通过提请股东大会批准南昌市政公用免于发出要约与豁免南昌市政公用非公开发行股份锁定期承诺等议案。

南昌市政公用持有的江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）为有限售条件流通股。因此，南昌市政公用尚需向上海证券交易所提出关于豁免前述限售股份锁定承诺的申请，且前述申请需获上海证券交易所审批通过。

五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，市政集团不再持有上市公司股份，市政集团失去对上市公司的控制权。本次权益变动的划转双方均由南昌市国资委实际控制，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人不发生变更，仍为南昌市国资委。

六、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为南昌交投集团具备收购上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：南昌市政公用集团有限公司

法定代表人：邓建新

2022年10月28日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人统一社会信用代码证；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查地点：

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：南昌市政公用集团有限公司

法定代表人：邓建新

2022年 10 月28日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-062

江西长运股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2022年10月24日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第三十七次会议的通知，会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议

（一）《公司2022年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于控股子公司景德镇恒达物流有限公司土地使用权及地上建筑物附属物由浮梁县自然资源储备利用中心征收的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司景德镇恒达物流有限公司土地使用权及地上建筑物附属物由浮梁县自然资源储备利用中心征收的公告》）

同意景德镇恒达物流有限公司按照评估价值，以6,136.9365 万元，将位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物等资产，转让给浮梁县自然资源储备利用中心。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的关联交易公告》）

同意公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5,000万元的流动资金贷款。

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-063

江西长运股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2022年10月24日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第九届监事会第二十一次会议的通知，会议于2022年10月27日以通讯表决方式举行。会议应参加监事5人，实际参与表决监事5人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

监事会对公司2022年第三季度报告进行了认真的审核，认为：

1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

3、未发现参与公司季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于控股子公司景德镇恒达物流有限公司土地使用权及地上建筑物附属物由浮梁县自然资源储备利用中心征收的议案》

同意景德镇恒达物流有限公司按照评估价值，以6,136.9365 万元，将位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物等资产，转让给浮梁县自然资源储备利用中心。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》

同意公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5,000万元的流动资金贷款。

监事会审议该项议案时，监事会主席黄俊先生与监事刘志坚先生回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司监事会

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-064

江西长运股份有限公司

关于控股子公司景德镇恒达物流有限公司土地使用权及地上建筑物附属物由浮梁县

自然资源储备利用中心征收的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浮梁县自然资源储备利用中心拟按照评估价值，以6,136.9365万元对公司控股子公司景德镇恒达物流有限公司拥有的位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物进行征收。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

一、交易背景与交易概述

因浮梁县规划建设实施的需要，同时亦为优化土地资源配置，浮梁县人民政府拟对公司控股子公司景德镇恒达物流有限公司（以下简称“景德镇恒达”）拥有的位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物进行征收。

景德镇恒达物流有限公司拟按照上述资产的评估价值，以6,136.9365万元将上述土地使用权及地上建筑物附属等相关资产，转让给浮梁县自然资源储备利用中心。

景德镇恒达拟转让的资产包括位于浮梁县大洲村三大公路西侧、三贤湖东侧一宗商业用地土地使用权（土地面积为30,784.30平方米）及地上建筑物（建筑面积为3,162.43平方米）、构筑物（建筑面积为4,576.66平方米，门过道工程量为38.39立方米）。上述资产截至2022年6月30日账面净值为2,523.02万元。

公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于控股子公司景德镇恒达物流有限公司土地使用权及地上建筑物附属物由浮梁县自然资源储备利用中心征收的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易对方情况介绍

本次土地使用权及地上建筑物附属物的征收方为浮梁县自然资源储备利用中心。浮梁县自然资源储备利用中心与江西长运股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为景德镇恒达位于浮梁县大洲村三大公路西侧、三贤湖东侧一宗商业用地土地使用权（土地面积为30,784.30平方米）及地上建筑物（建筑面积为3,162.43平方米）、构筑物（建筑面积为4,576.66平方米，门过道工程量为38.39立方米）。

(二)交易标的资产最近一年及一期的账面价值

单位：万元

■

上述资产截至2021年12月31日账面净值为2,571.33万元（经审计），截至2022年6月30日账面净值为2,523.02万元（未经审计）。

(三)交易标的资产评估情况

1、土地使用权评估情况

江西中恒资产房地产评估咨询有限公司已对景德镇恒达土地使用权在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了赣中恒评报字（2022）第013号《浮梁县土地储备中心、景德镇恒达物流有限公司因了解资产价值事宜涉及的景德镇恒达物流有限公司土地使用权资产评估报告》，评估基准日为：2022年3月10日，土地使用权评估采用收益还原法进行评估，评估价值为5,664.3112万元。

2、地上建筑物及构筑物评估情况

景德镇景审资产评估事务所对景德镇恒达房产及构筑物在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了景审所评报字【2022】第017号《浮梁县自然资源储备利用中心拟征收补偿所涉及的景德镇恒达物流有限公司测绘勘仗的房产及构筑物资产评估报告》，评估基准日为：2022年3月31日，评估采用成本法，评估价值为472.6245万元，其中房屋建筑物的评估价值为330.9720万元，构筑物及其他助设施的评估价值为141.6525万元。

综上，景德镇恒达土地使用权及地上建筑物附属物于评估基准日的评估价值为6,136.9357万元。

（四）资产转让的定价依据

景德镇恒达物流有限公司拟转让的土地使用权及地上建筑物附属等资产，已由评估机构对上述资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。

根据江西中恒资产房地产评估咨询有限公司出具的赣中恒评报字（2022）第013号《浮梁县土地储备中心、景德镇恒达物流有限公司因了解资产价值事宜涉及的景德镇恒达物流有限公司土地使用权资产评估报告》与景德镇景审资产评估事务所出具的景审所评报字【2022】第017号《浮梁县自然资源储备利用中心拟征收补偿所涉及的景德镇恒达物流有限公司测绘勘仗的房产及构筑物资产评估报告》, 景德镇恒达土地使用权及地上建筑物附属物的评估价值为6,136.9357万元。

经充分协商，景德镇恒达物流有限公司拟按照上述资产的评估价值，以6,136.9365万元将土地使用权及地上建筑物附属物转让给浮梁县自然资源储备利用中心。

四、拟签署的国有建设用地使用权及地上建筑物附属物等收购合同的主要内容

1、签署方名称：

转让方：景德镇恒达物流有限公司

受让方：浮梁县自然资源储备利用中心

2、收购宗地情况：土地使用权证号：浮国用[2012]第149号，土地面积30784.3平方米（合46.17亩），土地用途为商业用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期2050年1月27日，宗地四至以《国有土地使用权》宗地图为准。

3、收购价款：本次收购总价为6,136.9365万元。

4、转让价款的支付时间、方式：待合同签订，财政资金拨付到位后由浮梁县自然资源储备利用中心拨付本合同收购款的60％，计3,682.1619万元；同时景德镇恒达交回《国有土地使用权证》、《出让合同》、《成交确认书》等相关权属资料原件给浮梁县自然资源储备利用中心，并协助浮梁县自然资源储备利用中心办理土地变更登记手续，待景德镇恒达腾空整个场地后，十个工作日内拨付剩余的收购款，计2,454.7746万元。

5、宗地收购前的债权、债务由景德镇恒达自行解决，与浮梁县自然资源储备利用中心无关。

6、景德镇恒达收到浮梁县自然资源储备利用中心第一次补偿款后，七个工作日之内必须腾空房屋交于浮梁县自然资源储备利用中心。

7、因景德镇恒达废弃运输汽车较多，搬迁工作量较大，最终搬迁补偿费用将依据景德镇恒达按市场行情实际发生费用据实支付，景德镇恒达必须提供《搬迁合同》、付款票据及银行转账凭证。

8、合同未尽事宜经双方协商解决

9、协议生效：合同由双方及主管单位法定代表人签字盖章后生效。

五、本次资产转让事项对公司的影响

1、景德镇恒达本次被征收的土地为该公司原经营用地，现景德镇恒达已搬迁至浮梁产业园二园（北汽配套园）内，本次资产转让事项不会对景德镇恒达的生产经营造成影响。

2、景德镇恒达本次拟与浮梁县自然资源储备利用中心签署《国有建设土地使用权及地上建筑物附属物等收购合同》，是基于浮梁县规划实施与改造需要，双方经多轮谈判、沟通，最终达成一致意见，资产转让价格以评估结果为基础，符合公司和公司全体股东的利益。

3、本次资产转让事项，有利于公司盘活存量资产，优化公司资产状况和资产质量。本次资产转让获得的收益亦将对公司财务状况产生积极影响。

本次资产转让预计产生的资产转让收益约3,614万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。

综上，本次资产转让不存在影响公司生产经营的情况，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2022-065

江西长运股份有限公司

关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为人民币5,000万元的流动资金贷款

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 过去12个月内，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数6次，金额为89,077.60万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款8亿元额度；子公司江西长运大通物流有限公司将持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权，以8,020.48万元协议转让给南昌市政公用投资控股有限责任公司事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为保证公司流动资金周转的需求，公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行（以下简称“江西银行迎宾大道支行”）申请总额为人民币5,000万元的流动资金贷款，期限1年。

鉴于公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限公司（以下简称“南昌市政”）法定代表人邓建新先生至2022年6月28日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，江西银行股份有限公司为公司的关联法人，因此公司向江西银行迎宾大道支行申请流动资金贷款事项构成关联交易。

公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东江西长运集团有限公司持有江西银行股份有限公司621.9万股内资股股权，占江西银行股权比例为0.10%；本公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司持有江西银行2,966.17万股内资股股权，通过华安基金QDII购入江西银行H股3,197万股，合计持有江西银行股权比例为1.02%；南昌市政公用投资控股有限责任公司法定代表人邓建新先生至2022年6月28日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西银行股份有限公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：江西银行股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：曾晖

注册资本：602427.690100万人民币

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号

成立日期：1998年2月18日

经营范围：人民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）。

截至2021年12月31日，江西银行股份有限公司经审计的总资产为5,085.60亿元，归属于江西银行股东总权益为409.17亿元；2021年度实现营业收入111.44亿元，实现归属于江西银行股东的净利润20.70亿元。

截至2022年6月30日，江西银行股份有限公司未经审计的总资产为5,162.56亿元，归属于江西银行股东总权益为424.73亿元；2022年1至6月度实现营业收入63.18亿元，实现归属于江西银行股东的净利润12.82亿元。

三、拟签署的《流动资金借款合同》的主要内容

1、贷款人：江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行

借款人:江西长运股份有限公司

2、借款金额：人民币5,000万元

3、借款种类：流动资金贷款

4、借款期限：12个月

5、合同生效：合同经双方签订之日起生效，至合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其它应付费用清偿之日起终止。

四、本次申请流动资金贷款的目的和对公司的影响

公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5,000万元的流动资金借款，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求，不会损害上市公司及非关联股东利益。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，对公司财务状况无重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

公司于2022年10月27日召开第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

2、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三十七次会议审议的《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度的关联交易事项，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，对上述事项给予认可，并同意将上述议案提交董事会审议。”

公司独立董事对公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度事项发表如下独立意见：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。我们对《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》发表同意的独立意见。”

3、董事会审计委员会审核意见

2022年10月21日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的议案》，同意公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为5,000万元的流动资金贷款，并同意将该议案提交董事会审议。

特此公告。

江西长运股份有限公司

董事会

2022年10月29日