上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

上市公司住所：上海市奉贤区金汇镇工业路899号8幢

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：妙可蓝多

股票代码：600882

董事会报告书签署日期：二〇二二年十月二十七日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

上市公司办公地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

联系人：董事会办公室

联系电话：021-50188700

收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层

联系人：徐思远、袁瑞芳、王杰

电话：021-23153888

董事会报告书签署日期：2022年10月27日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司关联董事卢敏放先生、张平先生和蒯玉龙先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

释 义

本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

第一节 序言

2022年10月10日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《要约收购提示性公告》。

2022年10月14日，公司公告了《要约收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。

东方投行接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

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（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

1、主营业务

公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。根据凯度消费者指数家庭样本组，在2021年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多以30.8%的市场占有率位居第一；截至2022年上半年，妙可蓝多奶酪市场占有率达35.5%，奶酪棒市场占有率更超过40%，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。

2、最近三年的经营情况

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为174,434.91万元、284,680.72万元、447,830.56万元和382,926.27万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,922.99万元、5,925.80万元、15,442.85万元和14,365.94万元，公司收入及净利润均处于持续增长状态。

3、最近三年一期主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

根据妙可蓝多2019年度、2020年度、2021年度的审计报告及2022年三季度报告，妙可蓝多最近三年一期合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

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（2）主要财务指标

①盈利能力指标

公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下：

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②营运能力指标

公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下：

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③偿债能力指标

公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下：

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（3）最近三年年度报告及2022年三季度报告的披露时间及媒体

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（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的30.00%（根据妙可蓝多于2022年8月18日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划中，6名激励对象离职，1名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。妙可蓝多已于2022年8月16日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少10.50万股，股份总数亦将减少10.50万股，注册资本将由516,180,147元变更为516,075,147元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公司已发行总股本的比例将相应调整。截至本报告签署之日，前述限制性股票回购注销事项尚未实施完毕。）。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

（三）截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况

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注：公司回购专户未在前十名股东列示，截至要约收购报告书摘要公告日，公司回购专用证券账户持有公司10,000,000股股份，占公司目前股份总数的比例为1.94%。

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三人持有收购人内蒙蒙牛股权的情形。

三、前次募集资金的使用情况

2021年，经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

截至2022年6月30日，公司已累计实际使用募集资金102,937.47万元，其中上海特色奶酪智能化生产加工项目70,737.71万元、长春特色乳品综合加工基地项目226.74万元、吉林原制奶酪加工建设项目7,856.52万元、补充流动资金24,116.50万元；募集资金账户余额为202,925.50万元（含利息收入、现金管理收益7,746.49万元及尚未到期的现金管理产品159,000万元）。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。

公司现任董事长卢敏放先生、董事张平先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系；公司现任董事、财务总监蒯玉龙先生自收购人和/或其关联企业离职尚不足12个月，与收购人存在关联关系。除上述情况外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的任职情况如下：

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除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，公司现任董事长卢敏放先生、董事张平先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系；公司现任董事、财务总监蒯玉龙先生自收购人和/或其关联企业离职尚不足12个月，与收购人存在关联关系。上述三名董事已在董事会审议《关于〈董事会关于内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》时回避表决。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况；不存在订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响的情况。

在本报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2022年10月10日）持有本公司股份的情况如下：

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根据相关主体的自查报告以及中登公司上海分公司查询结果，在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

除本节提及的情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）除收购人向董事柴琇之关联方提供总额度约5亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为该贷款提供担保；收购人已根据2020年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》的约定，向柴琇的关联方提供12.11亿元的担保贷款，及其他已公开披露的信息外；董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到内蒙蒙牛出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权控制关系

1、收购人股权控制架构

截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告签署之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：

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截至2022年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

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2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：

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China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系于香港联合证券交易所上市的公司，其基本情况如下：

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注：此处系蒙牛乳业截至2022年9月30日的已发行股本情况。

截至2022年6月30日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。

截至2022年6月30日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods Amba同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。

综上所述，截至2022年6月30日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。

3、收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况

（1）收购人控制的核心企业与核心业务情况

根据内蒙蒙牛2021年度审计报告及内蒙蒙牛说明，内蒙蒙牛控制的主要核心企业相关情况及其核心业务情况如下：

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