(上接266版)

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（2）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告签署之日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告及内蒙蒙牛说明，蒙牛乳业控制的主要核心企业相关情况及其核心业务情况如下：

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注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。

4、收购人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告签署之日，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司截至本报告签署之日已发行总股本的30.00%。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

（三）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大（此处“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。）民事诉讼及仲裁情况。

（四）要约收购的目的

根据《要约收购报告书》，作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

（五）要约收购股份情况

本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（六）要约收购的价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为30.92元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即摘要公告日）前6个月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，妙可蓝多股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为30.92元/股，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（七）要约收购资金的有关情况

本次要约收购数量为25,809,008股，基于要约价格30.92元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为798,014,527.36元。

要约收购报告书摘要公告前，内蒙蒙牛已将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

内蒙蒙牛已出具说明与承诺如下：“本公司进行本次要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

（八）要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年10月18日起至2022年11月16日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（九）要约收购的约定条件

本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。

（十）收购人关于本次要约收购的决定

截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。

（十一）未来12个月股份增持或处置计划

2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。截至本报告签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。

根据收购人说明，截至本报告签署之日，除上述情况及本报告披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2022年10月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议了《关于〈董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。关联董事卢敏放先生、张平先生和蒯玉龙先生回避表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至本报告签署之日，鉴于：

1、妙可蓝多股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购系收购人决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约收购不以终止妙可蓝多的上市地位为目的。上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

3、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最低成交价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。

因此，基于妙可蓝多股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，独立财务顾问建议，妙可蓝多股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖妙可蓝多股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

2020年非公开发行交易中，内蒙蒙牛与公司签订《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，以现金方式认购妙可蓝多非公开发行的股票100,976,102股。本次非公开发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司45,978,153股股份，持股比例为11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多146,954,255股股份，持股比例为28.46%，妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛；本次非公开发行于2021年7月实施完成。基于上述非公开发行交易，内蒙蒙牛与公司董事柴琇女士签署了《合作协议》，就上市公司的公司治理、过渡期安排、表决权等事项进行了约定，该《合作协议》的主要内容已在2020年非公开发行相关文件中披露。

2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权。就本次重组事宜，公司与内蒙蒙牛签署了《发行股份购买资产协议书》。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，重组交易构成关联交易。

除上述情况外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在订立对公司收购产生重大影响的其他重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

除了本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”提及的重组事项外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，除本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”提及的重组事项外，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

卢敏放 柴 琇 任 松

张 平 郭永来 蒯玉龙

韦 波 武 楠 江 华

三、独立董事声明

作为妙可蓝多的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

公司独立董事签字：

韦 波 武 楠 江 华

第七节 备查文件

1、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、东方投行关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

3、妙可蓝多2019年度、2020年度、2021年度报告及2022年三季度报告；

4、妙可蓝多第十一届董事会第十三次会议决议；

5、妙可蓝多独立董事关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜的独立意见；

6、收购人就要约收购做出的相关决定；

7、收购人出具的《收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；

8、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

9、内蒙蒙牛、蒙牛乳业关于保持妙可蓝多独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少与规范关联交易的承诺函；

10、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程；

11、妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。

本报告书全文及上述备查文件备置于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。

地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

联系人：董事会办公室

电话：021-50188700

（本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

年 月 日