南宁八菱科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于2022年9月20日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，对公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司、南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司涉及委托加工服务的业务进行调整，同时调减了公司2020年度、2021年度的营业收入、营业成本，2021年第三季度报告的营业收入和营业成本进行相应调减。该调整不影响相应期间的利润，对母公司及合并的资产负债表、现金流量表无影响。调整金额如下：

1.2021年第三季度年初至报告期合并利润表营业收入和营业成本同时调减2,271,238.65元。

2.2021年第三季度报告期合并利润表营业收入和营业成本同时调减809,314.45元。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）合并资产负债表项目

单位：元

■

（二）合并利润表项目

单位：元

■

（三）合并现金流量表项目

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示

2019年10月28日、10月29日和2020年1月8日，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）的法定代表人/董事长/总经理及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）原法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，构成违规担保，担保金额共计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。该3笔存单分别于2020年7月8日、2020年10月28日、2020年10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。

2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。2019年4月10日（并购前），北京弘天代王安祥的关联方偿付往来款4,200万元，构成关联方非经营性资金占用。

综上，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约5.42亿元。截至本报告披露日，上述款项尚未归还至北京弘天和海南弘天。

针对海南弘天违规担保造成的资金损失，公司采取的资金追偿措施如下：

2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。

2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。广州中院于2021年11月5日对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起了上诉，该案二审于2022年5月27日开庭，目前尚未判决。

尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至本报告披露日尚未追回任何款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

后续，公司将根据上述诉讼情况，继续通过财产保全、诉讼等合法途径向海南弘天出质4.66亿元的质权人、债务人追偿（追回）该4.66亿元及相应损失，或继续推进向公安机关提起刑事控告，追究相关责任人的刑事责任，并要求对方退回所有占用款。但王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，已经被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法多次查封、冻结，种种迹象表明其财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能；另外，海南弘天对相关银行提起的存单质押合同纠纷案件尚未终审判决，最终能否追回上述被占用款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，并在风险警示期间，至少每月披露一次进展公告，披露资金占用、违规担保的解决进展情况，直至相应情形消除，敬请投资者留意公司相关进展公告。

鉴于北京弘天一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，资金占用问题尚未解决且存在较大坏账风险，基于审慎性原则，公司已经在2020年度和2021年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备。

（二）关于王安祥的业绩承诺的履约情况及风险提示

2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权。根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

截至2021年末，上述三年的业绩承诺期限届满，北京弘天经审计扣除非经常损益后的净利润总额为-64,882.22万元，实现业绩承诺的比例为-108.14%，亏损金额主要是弘润天源计提信用减值损失、资产减值损失、盘亏和报废资产所产生的损失金额。若不考虑其他因素，单纯依据《股权转让协议》第九条计算，王安祥应向公司补偿的金额为：（60,000-(-64,882.22)）í17.8/6í51%=188,946.80万元，即王安祥应补偿公司188,946.80万元。

鉴于按照《股权转让协议》计算方式计算出的业绩补偿金额远远超出了公司收购北京弘天51%股权所支付的股权收购价款；且北京弘天三年累计亏损金额主要是基于谨慎性原则对王安祥及其关联方资金占用款项全额计提坏账准备的金额，以及基于弘润天源的停业状态及其资产状况对其计提资产减值损失、盘亏和报废资产所产生的损失金额；公司已经启动法律程序对部分资金占用款项进行追偿，但目前未能追回任何款项。出于合理性考虑，公司可能会就业绩补偿事宜与王安祥进行协商。如果双方能够初步达成有效且利于公司的解决方案，公司将及时召开董事会和股东大会对业绩补偿事宜履行审议程序及信息披露义务。公司已多次发函并致电给王安祥，督促其履行业绩补偿承诺，或就业绩补偿事宜进行协商，但均未得到回应，最终能否与其达成共识以及最终是否能收回业绩补偿金额均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若其拒不履行业绩补偿承诺，亦不与公司协商业绩补偿事宜，公司将与律师团队进一步沟通诉讼方案，对其采取民事诉讼措施。但王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，已经被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法多次查封、冻结，种种迹象表明其财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能，公司最终能否追回业绩补偿款项存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）关于诉讼事项的进展情况及风险提示

公司及下属子公司目前面临诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司面临着投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼。截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案42起（不含撤诉案件），涉及金额770.37万元，其中9起已作出一审判决，公司不服一审判决，已向广西高院提起上诉，目前二审尚无审理结果。另外33起处于一审阶段，尚无审理结果。后续可能还会陆续发生该类案件，可能会对公司经营业绩产生一定的影响，敬请投资者注意投资风险。

此外，公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”）增资纠纷一案已于2022年5月6日对作出终审判决，判决结果如下：一、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初1828号民事判决；二、由云南麻王生物科技发展有限公司回购南宁八菱科技股份有限公司持有的大姚麻王科华生物科技有限公司22%的股权；三、云南麻王生物科技发展有限公司和大姚麻王科华生物科技有限公司共同向南宁八菱科技股份有限公司支付3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司已支付的3800万元投资款能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

鉴于公司已投入资金能否收回存在不确定性，基于审慎性原则，公司已在2020年度和2021年度对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。

（四）关于第五期员工持股计划的情况说明

公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。第五期员工持股计划的参与人员共计78人，锁定期为12个月(即2021年12月16日至2022年12月15日），存续期为48个月(即2021年12月16日至2025年12月15日），认购金额总计3,365.38万元。公司于2021年12月15日通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。

公司按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，在2021年至2024年期间分四年摊销，预计每年摊销的股份支付费用分别为481.99万元、5,783.86万元、2,285.94万元和921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

公司对第五期员工持股计划设定了严格的考核指标，员工需同时完成公司业绩考核指标和个人绩效考核指标后方能获得对应的股票权益，否则股票收益（如有）归公司所有。从公司长远发展来看，员工持股计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（五）关于公司股份回购的进展情况

2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

截至2022年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,366,500股，占公司总股本的1.54%，其中，最高成交价为5.62元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为16,975,802.00元（不含交易费用）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南宁八菱科技股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-075

南宁八菱科技股份有限公司

关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更公司经营范围的情况

根据公司实际经营发展需要，拟变更公司经营范围并按照国家市场监督管理总局制定的经营范围进行更新，具体情况如下：

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二、《公司章程》修订对照表

鉴于公司拟增加经营范围，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。同时，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深交所股票上市规则（2022年修订》）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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(下转374版)

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-073

2022年第三季度报告