江苏新泉汽车饰件股份有限公司

（上接377版）

（二）审议通过《关于全资子公司设立大连分公司的议案》

根据公司发展及战略规划需要，同意公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司在大连设立分公司。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司设立大连分公司的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2022年09年30日）》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司内部控制评价报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》

同意为全资子公司芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司因业务发展需要向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请总额不超过人民币26,000万元的授信额度提供担保，担保金额不超过人民币26,000万元。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2022-063

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于全资子公司设立大连分公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟设立分公司名称: 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司。

● 特别风险提示：本次全资子公司设立分公司尚需办理工商注册登记相关手续。本次设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。

一、拟设立分公司概述

（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司拟在大连设立分公司。

（二）公司于2022年10月28日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司设立大连分公司的议案》。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次设立分公司事项无须提交公司股东大会审议。

（三）本次全资子公司设立分公司事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、拟设立分公司的基本情况

（一）公司名称：芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司

（二）分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司承担。

（三）营业场所：大连市。

（四）经营范围：汽车饰件系统的制造、研发、设计和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述拟设立分公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。

三、本次拟设立分公司对公司的影响

本次全资子公司设立分公司符合公司发展战略，有利于培养新的利润增长点，完善公司产业布局，利于公司产能扩张，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

四、本次拟设立分公司的风险分析及应对措施

（一）存在的风险

1、本次全资子公司设立分公司，具体营业场所、经营范围等尚需取得当地工商行政管理部门的审批；

2、本次全资子公司设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。

（二）应对风险的措施

1、公司将指定人员积极跟进办理该分公司工商注册登记等相关工作；

2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

五、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2022-064

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

截至2022年9月30日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万元，利息净收入49.01万元，累计已支出募集资金金额49,966.70万元，其中：技术中心与试验中心升级项目为4,966.70万元；补充流动资金金额30,000.00万元；偿还银行贷款金额15,000.00万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金专户已销户。

2、经中国证券监督管理委员会2018年2月8日证监许可[2018]283号文核准，公司于2018年6月4日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总额为人民币450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共4,500,000.00张，期限6年，扣除相关的发行费用人民币元7,594,000.00后，实际募集资金净额为人民币442,406,000.00元，已于2018年6月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第ZA15237号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账44,240.60万元，利息净收入46.59万元，累计已支出募集资金金额44,287.19万元，其中长沙生产基地项目为20,544.72万元；常州生产基地项目金额23,742.47万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金账户已销户。

3、根据公司2020年度第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2838号文关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,810,515.00股，发行价为每股24.07元，募集资金人民币1,198,939,096.05元，扣除保荐承销费用人民币10,000,000.00元，实际收到净募集资金金额1,188,939,096.05元，上述资金已经缴存在贵公司在中国工商银行股份有限公司常州经济发开区支行开立的1105020219000198277账户中。贵公司本次非公开发行股票募集资金金额为1,198,939,096.05元扣除上市费用（不含税金额）人民币11,167,862.72元，实际募集资金金额1,187,771,233.33元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16086号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账118,777.12万元，利息净收入2,202.00万元，累计已支出募集资金金额101,547.18万元，其中西安生产基地建设项目金额34,218.34万元；上海智能制造基地建设项目金额43,000.68万元；上海研发中心建设项目金额3,433.14万元；补充流动资金金额20,895.02万元，募集资金专户余额为19,431.94 万元（含利息净收入）。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（四）暂时闲置募集资金情况

公司于2021年3月29日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”）使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司（以下简称“上海新泉”）使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）使用总额不超过10,000万元，合计使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司后又于2022年2月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉继续使用总额不超过15,000万元、上海新泉使用总额不超过5,000万元、上海分公司使用总额不超过10,000万元，合计继续使用总额不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截至2022年2月28日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2022年9月30日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2022年10月28日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2022年10月28日

附表1-1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表1-2

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表1-3

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：上海研发中心建设项目，报告期内未达计划进度。该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司已于报告期内和上海临港奉贤经济发展有限公司签署了《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心。目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业拟于 2025 年交付。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。

附表2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：技术中心与实验中心升级项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金及偿还银行贷款将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。

附表2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：根据公司可行性研究报告，长沙生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为143.82万元，第二年为1,906.89万元，之后年份稳定在2,711.40万元。

注4：根据公司可行性研究报告，常州生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为-271.75万元，第二年为2,087.14万元，之后年份稳定在3,427.42万元。

附表2-3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：根据公司可行性研究报告，西安生产基地建设项目建设期后第一年经济效益为279.61万元，第二年为2,035.56万元，第三年内为3,399.00万元，之后年份稳定在3,343.44万元。

注4：根据公司可行性研究报告，上海智能制造基地建设项目建设期后第一年经济效益为944.39万元，第二年为3,868.30万元，之后年份稳定在5,536.11万元。

注5：上海研发中心建设项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。