南京钢铁股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

■

注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

注2: 表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

追溯调整或重述的原因说明

本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份（以下简称“标的股份”），占其总股本的53.5674%，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。详见本报告“三、其他提醒事项”之“1、收购柏中环境科技（上海）股份有限公司”。

(二)非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

1、报告期内公司所处行业情况

今年以来，面对复杂严峻的国内外形势，我国加快落实稳经济一揽子政策，国民经济持续恢复，三季度经济恢复明显好于二季度，总体运行在合理区间。2022年1~9月，国内生产总值87.03万亿元，按不变价格计算，同比增长3.0%，比上半年加快0.5个百分点。

2022年1~9月，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为6.56亿吨、7.81亿吨、10.06亿吨，同比分别下降2.5%、3.4%和2.2%。中钢协CSPI钢材价格指数均值为126.90，同比下降11.42%。主要原燃料价格震荡，普氏62%铁矿石价格指数均值为127.91美元/吨，同比下降27.99%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,847.28元/吨、3,164.33元/吨，同比分别增加27.03%、9.79%；富宝全国废钢价格指数均值为3,103.08元/吨，同比下降0.68%。

2、公司经营情况

公司坚持做精做强特钢长材和专用板材，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢产品。

本报告期，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,591.48元/吨（不含税），同比下降1.70%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,710.51元/吨（不含税）、3,663.96元/吨（不含税），分别同比下降12.07%、24.39%。

2022年1~9月，公司实现营业收入526.45亿元，同比下降11.99%；归属于上市公司股东的净利润20.77亿元，同比下降43.02%。公司钢材产量723.37万吨，钢材销量713.17万吨，综合平均销售价格5,092.83元/吨（不含税），同比增长2.38%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降11.42%，钢材销售价格逆势上涨、增幅明显好于行业。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,562.01元/吨（不含税），同比增长8.20%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,943.63元/吨（不含税）、4,130.58元/吨（不含税），分别同比下降2.20%、6.62%。

截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

公司主要会计数据、财务指标与上年度期末或上年同期相比变动的情况、原因如下：

√适用 □不适用

■

注：前述财务数据均为追溯调整后口径。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、收购柏中环境科技（上海）股份有限公司

公司坚持可持续发展理念，由“环保产业投资”向“环保产业运营”转变，加速推进能源环保转型。公司分别于2022年8月1日、2022年8月17日召开的公司第八届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，以自有资金2,175,058,671元向南京钢联购买柏中环境199,497,394股股份（占其总股本的53.5674%），对其进行收购。

2022年8月18日，公司与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，并向南京钢联支付本次交易全部对价的95%即2,066,305,737元，南京钢联将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给公司行使，公司取得柏中环境的实际控制权。同日，柏中环境纳入公司合并报表范围。具体内容详见2022年8月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-071）及其进展公告（公告编号：临2022-076）

本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定及本次收购进展情况，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。柏中环境年初至报告期末归属于母公司股东的净利润2.02亿元，相应增加南钢股份年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.90亿元。其中，收购新增南钢股份年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.16亿元。

2、股权激励计划

（1）2018年股票期权激励计划

报告期，因公司2018年股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件股份658,400股，总股本从6,162,954,511股增加至6,163,612,911股。具体内容详见2022年10月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2022年第三季度行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-089）。

（2）2019年股票期权激励计划

报告期，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期采用集中行权方式行权，共有64名激励对象共计行权9,820,000股，行权价格2.72元/股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股（人民币普通股股票），不会对公司股本结构产生影响。具体内容详见2022年9月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：临2022-086）。

公司2022年第三季度经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-093）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:南京钢铁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

■

公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：南京钢铁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：198,327,260.40元, 上期被合并方实现的净利润为： 190,689,104.87 元。

公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：南京钢铁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

■

公司负责人：黄一新 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-091

南京钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十三次会议通知及会议材料。本次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

公司坚持做精做强特钢长材和专用板材，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢产品。

2022年第三季度，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。

2022年1~9月，公司实现营业收入526.45亿元，同比下降11.99%；归属于上市公司股东的净利润20.77亿元，同比下降43.02%。公司钢材产量723.37万吨，钢材销量713.17万吨，综合平均销售价格5,092.83元/吨（不含税），同比增长2.38%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降11.42%，钢材销售价格逆势上涨、增幅明显好于行业。

截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年第三季度报告》。

公司第三季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-093）。

（二）审议通过《关于调整公司部分内部生产及管理机构的议案》

同意对公司部分内部生产及管理机构进行调整：撤销公辅事业部，成立能源动力事业部，原公辅事业部及原安全能环部中相关分厂/部室整建制划入能源动力事业部，并将原安全能环部更名为安全环保部；将原研究院更名为新材料研究院。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2022-094）。

（四）审议通过《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》

同意公司注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减少注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

“公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。”

本事项尚需形成议案提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》（公告编号：临2022-095）。

（五）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》

同意本次对《南京钢铁股份有限公司章程》的部分条款进行的修订。

《关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》生效的前提。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-096）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。

（六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2022年11月15日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-097）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二二年十月二十九日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-092

南京钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第二十次会议通知及会议材料。本次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

监事会对公司2022年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》以及公司内部管理制度的规定；

2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二二年十月二十九日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-093

南京钢铁股份有限公司

关于2022年第三季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号一一钢铁》及《关于做好主板上市公司2022年第三季度报告披露工作的重要提醒》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第三季度的主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据

单位:元 币种:人民币

■

注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

注3：本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。

二、品种产量、销量、售价情况

■

三、其他经营动态

1、经营情况

2022年第三季度，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,591.48元/吨（不含税），同比下降1.70%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,710.51元/吨（不含税）、3,663.96元/吨（不含税），分别同比下降12.07%、24.39%。

截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

2、海外年产650万吨焦炭项目

公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。

印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目，共计建设4座5.5m焦炉。其中，2#焦炉已于2022年5月出焦；1#焦炉已于2022年7月点火烘炉；3#焦炉已筑炉、4#焦炉正在按序推进现场施工；焦炉配套设施已部分投产。

印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目，共计建设6座5.5m焦炉。其中，2#焦炉已筑炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。

两个焦炭项目投产后，合计将具备年产650万吨焦炭规模，将成为公司新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十九日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-094

南京钢铁股份有限公司

关于注销股票期权激励计划

部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销。有关事项具体如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（下转636版）

证券代码：600282 证券简称：南钢股份

2022年第三季度报告