武汉科前生物股份有限公司
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）认购数量
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过8,766,000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。乙方认购情况如下：
■
2、在前述范围内，乙方具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
3、乙方同意，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购义务。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次发行工作，并将根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
3、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）股份限售
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。
2、本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向。募投项目的实施将助力公司高级别动物生物安全实验室项目的建设，助力于公司相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。募集资金投入，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目对公司研发工作支持，公司的主营收入与利润规模将有所增长，进一步增强公司的综合实力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会的审议情况
公司已于2022年10月28日召开董事会审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事已回避对该等议案的表决。
（二）监事会审议情况
2022年10月28日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次发行的认购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。经审核，我们认为，上述认购对象具备认购本次发行股票的资格；本次发行价格和定价方式公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益；公司与认购对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容及程序符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避与之有关的议案的表决，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将上述关联交易相关事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、审计委员会关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的审查意见；
6、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-048
武汉科前生物股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年11月18日14点 00分
召开地点：湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号科前生物二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月18日
至2022年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发、陈慕琳、钟鸣
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
登记时间：2022年11月17日（上午 9:00-11:30；下午 14:00-17:00）；
（二） 登记地点：武汉科前生物股份有限公司董事会办公室（湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号）；
（三） 登记方式：拟出席本次会议现场会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理，以抵达时间为准。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。
（1）自然人股东：本人有效身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过信函、传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：湖北武汉市东湖新技术开发区高新二路419号科前生物证券部
邮政编码：430000
传真：027-81322905
联系电话：027-81322905
邮箱：wuhankqbio@kqbio.com
联系人：邹天天、彭雄
（四）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
（五）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间通过上述联系方式主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48小时核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记等疫情防控工作。
（六）如因当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉科前生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-040
武汉科前生物股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月28日以现场和通讯相结合的形式召开第三届董事会第二十一次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2022年10月18日以邮件、电话的方式向各位董事发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照科创板上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币18.48元/股,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过8,766,000股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
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在前述范围内，各发行对象具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，发行对象由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
8、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
9、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
10、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过16,199.5680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）。具体情况如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《武汉科前生物股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）审核通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-042）及《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）审核通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发。本次发行前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计持有公司56.44%的股份，上述7人已于2018年11月24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行认购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。就公司本次发行事宜，公司拟与上述发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事已对本议案事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）审核通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）审核通过《关于公司〈未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）审核通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中国证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报、发行及上市事项，根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件；
（3）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（4）设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
（5）如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
（7）根据公司本次发行的完成情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》中的相关条款，及办理相关工商变更登记手续；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（9）在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或董事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
（10）办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）审核通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
本次发行部分议案需经公司股东大会审议批准，董事会提议公司于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会审议本次发行的相关议案。
本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉科前生物股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审核通过《公司2022年第三季度报告》
董事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司管理制度的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2022-041
武汉科前生物股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月28日以现场和通讯相结合的形式召开第三届监事会第十九次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2022年10月18日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照科创板上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币18.48元/股,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过8,766,000股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
■
在前述范围内，各发行对象具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，发行对象由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过16,199.5680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）。具体情况如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《武汉科前生物股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）审核通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）审核通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-042）及《武汉科前生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）审核通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为陈焕春、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发。本次发行前，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计持有公司56.44%的股份，上述7人已于2018年11月24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行认购对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。就公司本次发行事宜，公司拟与上述发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）审核通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。
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