宝鼎科技股份有限公司
（上接779版）
附件3:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2022年11月15日召开的宝鼎科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人名称及签章：
身份证号或统一社会信用代码：
委托人持有股数：
委托人持股性质：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权委托书签发日期：
委托有效期：
委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：[请在相应表决意见项划“√”（非累计投票提案）或填报选举票数（累积投票提案）]
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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。
宝鼎科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，本着勤勉、忠实的义务，我们对公司第四届董事会第二十六次会议的相关议案进行了审查，在全面了解议案的具体情况后，现发表独立意见如下：
一、关于核销坏账的独立意见
经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。
二、关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的独立意见
1、公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）拟向银行申请总额度不超过人民币20亿元的综合授信额度，可满足金宝电子日常经营的资金需求，保证充足的流动资金。
2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为
因此，我们同意金宝电子本次向金融机构申请授信事宜，公司董事会将授权金宝电子法定代表人签署上述授信额度内的一切（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并同意将该议案提交2022年度第二次临时股东大会审议。
三、关于新增公司日常性关联交易预计额度的独立意见
1、增加公司 2022 年度日常性关联交易的预计符合公司日常经营的需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
2、交易定价原则为以市场价格为基础，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3、公司第四届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，关联董事在审议《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》时均回避表决，会议决议合法有效。
综上，我们同意公司增加日常性关联交易预计额度。
四、关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的独立意见
公司关联方为控股子公司融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意公司本次担保事项。
五、关于公司控股子公司为孙公司提供融资担保的独立意见
本次公司2022年度对外担保的对象均为合并范围内的孙公司，公司子公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；是为了支持孙公司正常经营和业务发展需要，符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障孙公司的资金需求，子公司为孙公司提供担保风险可控，不会影响公司的整体经营能力。公司董事会在审议本事项时表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的独立意见
本次金宝电子向关联方招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，不存在关联董事，无需回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2022年度第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、关于拟变更公司会计师事务所的独立意见
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。
2、公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意聘任中天运为公司2022年度审计机构，本事项尚需提交公司2022 年度第二次临时股东大会审议。
八、关于拟变更公司会计估计的独立意见
公司本次对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。变更后的会计估计使固定资产使用年限更接近其实际使用年限和风险状况，能够更真实、准确地反映公司财务状况，符合公司的实际情况是合理的。因此，我们同意本次会计估计变更。
九、关于公司与山东招金集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
山东招金集团财务有限公司是2015年6月30日经原中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司与山东招金集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将该议案提交公司2022 年度第二次临时股东大会审议。
十、关于对山东招金集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
公司拟定的《山东招金集团财务有限公司风险评估报告》，充分反映了山东招金集团财务有限公司目前的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与山东招金集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。
十一、关于公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的独立意见
公司为保障与山东招金集团财务有限公司开展关联交易过程中的资金安全，制定并更新了《山东招金集团财务有限公司风险处置预案》，在一定程度上能有效防范、及时控制和化解公司在山东招金集团财务有限公司的资金风险，能够维护资金安全。
十二、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的独立意见
我们认为：公司董事会本次提名的六名非独立董事具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事资格。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。
综上所述，我们同意公司董事会提名李宜三女士、朱宝松先生、王乐译先生、丁洪杰先生、李林昌先生、陈绪论先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年度第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决。
十三、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的独立意见
经核查，公司董事会本次提名的三名独立董事具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司独立董事资格。未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师。独立董事候选人谭跃先生已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，杨维生先生、王世莹女士尚未参加深交所主办的独立董事培训班并取得结业证，承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
综上所述，我们同意公司董事会提名谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2022年度第二次临时股东大会采取累积投票的方式审议表决。
十四、关于第五届董事会独立董事薪酬的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司拟定的第五届董事会独立董事薪酬和津贴标准，是依据《公司章程》，参照其他上市公司独立董事薪酬和津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，薪酬和津贴预案合理，有利于进一步调动董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的发展。且本次薪酬和津贴的拟定程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意公司调整第五届董事会独立董事薪酬的议案，该议案尚需提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
十五、关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的独立意见
经核查，我们认为为公司和董事、监事及高级管理人员等购买责任险事项有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董监高合规履职，维护公司和全体股东的利益。本议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意将该事项提交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
十六、关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的独立意见
经审查，我们认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。
特此公告。
独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭 跃
宝鼎科技股份有限公司董事会
2022年10月29日
宝鼎科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的
事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第四届董事会第二十六次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
一、关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的事前认可意见
公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）本次向银行申请总额度不超过人民币20亿元的综合授信额度，经审核公司提交的资料，详细了解实际情况，我们认为该项授信额度能满足金宝电子经营及资金使用计划的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
二、关于新增公司日常性关联交易预计额度的事前认可意见
1、公司事前就拟新增日常性关联交易额度事项通知了我们，我们于会前收到了公司提交的新增日常关联交易预计额度事项的相关材料，对资料进行了认真的审阅，并对公司2022年前期发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，分析了其与各关联方增加关联交易金额的必要性。
2、公司拟审议的新增日常性关联交易预计额度事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，日常性关联交易发生的金额及预计增加的金额占其同类业务比例较低，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰应予以回避表决。
三、关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的事前认可意见
为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东招金集团、招远市昌林实业有限公司及李昌林先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子融资事项提供连带责任保证担保。本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰应予以回避表决。
四、关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的事前认可意见
本次借款主要是为了满足公司控股子公司金宝电子资金周转及日常经营所需，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，董事会审议上述关联交易预计的议案时，不存在关联董事，无需回避表决。
五、关于拟变更公司会计师事务所的事前认可意见
经对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、独立性、诚信记录、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
六、关于公司与山东招金集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见
我们认真审议了《关于公司与山东招金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，仔细阅读了公司与山东招金集团财务有限公司签署的《金融服务协议》相关资料，认为公司与山东招金集团财务有限公司的关联交易属于正常的业务往来，双方遵循平等互利、诚实守信、财企共赢、集团整体利益最大化原则开展业务合作，定价公允合理，有利于优化融资结构，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
七、关于对山东招金集团财务有限公司风险评估报告的事前认可意见
我们认为《关于对山东招金集团财务有限公司的风险评估报告》的内容尊重客观事实，具有公正性，充分反映了山东招金集团财务有限公司的经营资质、业务及风险状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
八、关于《公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》的事前认可意见
我们仔细阅读了《关于 〈公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案〉的议案》的相关资料，认为公司制订的该风险处置预案明确了公司风险处置机构的职责分工和风险处置原则，针对性提出了风险处置程序和风险处理方案，能够保障公司的利益，具有可行性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
九、关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的事前认可意见
经过对《审议关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》及相关材料的仔细审阅，并与公司就本次交易进行了充分沟通，我们认为：为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险可以切实保障公司及公司全体董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
特此公告。
独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭 跃
宝鼎科技股份有限公司董事会
2022年10月29日
