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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年11月1日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月2日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、向公司原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日， T-1日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售4.800元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004800手可转债。
17、可转债持有人及可转债持有人会议
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定<公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于2021年12月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经本公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
18、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为不超过3.84亿元（含3.84亿元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
19、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
20、本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次可转债的信用评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于本次可转债相关事项的承诺
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（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2022年10月31日至2022年11月8日。
（六）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。
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（七）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（十）本次发行可转债的违约责任
1、债券违约情形
（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；
（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任承担方式
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、争议解决方式
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
三、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司
法定代表人：周建清
联系人：秦艳芳
注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号
办公地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号
联系电话：021-64918973
传真：021-64913170
（二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
保荐代表人：汪洋晹、俞露
项目协办人：张忠贤
项目经办人：张琳娜、陈岚圣
（三）发行人律师事务所：上海市广发律师事务所
负责人：姚思静
经办律师：陈洁、王晶
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办注册会计师：赵勇、胡国仁
办公地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-23280621
传真：021-28281780
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：闫衍
经办评级人员：汤梦琳、杨龙翔、袁悦颖
办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区杨高南路388号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）本次发行的收款银行：中国银行上海市中银大厦支行
收款账户名称：中银国际证券股份有限公司
账号：436459214157
开户行：中国银行上海市中银大厦支行
开户行大额支付系统号：104290003791
（八）本次可转债的担保人：周建清
联系地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号
联系电话：021-64918973
第三节 主要股东情况
一、发行人股权结构
截至募集说明书出具日，公司股本结构如下：
■
二、发行人前十大股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA10325号、信会师报字[2021]第ZA10835号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-6月的财务数据未经审计。
本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2019年、2020年、2021年经审计的财务报告及2022年1-6月未经审计的财务报表。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、所有者权益变动表
单位：元
■
单位：元
■
单位：元
■
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
■
单位：元
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单位：元
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