天合光能股份有限公司2022年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:天合光能股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
合并利润表
2022年1一9月
编制单位：天合光能股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位：天合光能股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
母公司资产负债表
2022年9月30日
编制单位:天合光能股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
母公司利润表
2022年1一9月
编制单位：天合光能股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
母公司现金流量表
2022年1一9月
编制单位：天合光能股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：高纪凡 主管会计工作负责人：吴森 会计机构负责人：廖盛彬
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年10月27日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-103
天合光能股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）本次新增关联交易预计是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年2月11日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为473,000.00万元，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。上述议案经公司于2022年2月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司新增日常性关联交易预计的议案》，同意自2022年11月17日至2023年2月28日期间公司新增预计日常关联交易金额为340,000.00万元。该议案仍需提交股东大会审议。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司新增日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，独立董事同意自2022年11月17日至2023年2月28日期间公司新增预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为，公司新增预计的日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，我们同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司新增预计的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
以下为公司新增日常关联交易预计情况：
单位：万元
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二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
① 企业名称：通合新能源（金堂）有限公司；
② 性质：其他有限责任公司；
③ 法定代表人：罗晓云；
④ 注册资本：240,000万元人民币；
⑤ 成立日期：2020年12月3日；
⑥ 住所：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号；
⑦ 主要办公地点：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号；
⑧ 主营业务：光伏设备及元器件制造；电池制造；
⑨ 主要股东或实际控制人：通威太阳能有限公司控股65%；天合光能股份有限公司参股35%；
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）
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（二）与上市公司的关联关系
通合新能源（金堂）有限公司（以下简称“通合”）由通威太阳能有限公司控股65%，公司参股35%；公司财务负责人吴森先生曾担任通合的董事，已于2022年2月16日辞任。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
新增预计日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，上述关联方为光伏行业上下游产业链的领先企业，公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司新增日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对天合光能新增日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年10月 31日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-104
天合光能股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●
● 限制性股票拟归属数量：1,737,858股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：3,000万股，其中首次授予限制性股票2,400万股，预留授予限制性股票600万股。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格9.85元/股，预留部分授予价格34.63元/股。
（4）激励人数：首次授予479人，预留部分授予600人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
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在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2021年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（7）2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》、《天合光能股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（8）公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
（9）公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。
（10）2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。2022年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》。
（11）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）限制性股票历次授予情况
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：
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注：上述归属后限制性股票剩余数量包含2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,737,858股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的536名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年11月3日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2022年11月3日至2023年11月2日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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公司本次激励计划预留授予的激励对象共600名，其中47名员工已离职，9名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃参与本次激励计划，该56名激励对象获授的525,500股限制性股票全部作废失效；4名员工当期考核不合格，该4名激励对象当期已获授尚未归属的86,450股限制性股票作废失效；4名员工因个人原因放弃归属当期股票，该4名激励对象获授的限制性股票当期部分30,740股作废失效；剩余536名员工根据考核结果归属当期对应的限制性股票，当期不可归属的部分882,202股作废失效。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为1,524,892股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
综上所述，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期共计536名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
监事会认为： 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的536名激励对象归属1,737,858股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的536名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,737,858股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年11月3日
（二）归属数量：1,737,858股
（三）归属人数：536人
（四）授予价格（调整后）：34.63元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由34.86元/股调整为34.63元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及第一期归属情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司本次激励计划预留授予的激励对象共600名，其中47名员工触发本次激励计划规定的异动情况，9名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃参与本次激励计划，该56名激励对象获授的限制性股票全部作废失效；4名员工当期考核不合格，该4名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；4名员工因个人原因放弃当期归属，该4名激励对象获授的限制性股票当期部分作废失效；剩余536名员工根据考核结果归属当期对应的限制性股票，本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（下转271版)
证券代码：688599 证券简称：天合光能
天合光能股份有限公司
2022年第三季度报告
