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股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-045
债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于增加2022年日常关联交易预计金额的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预计2022年度日常关联交易中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额增加6亿元，由年初预计的11亿元增至17亿元；本次调整后预计公司2022年日常关联交易总额由与原预计的39.79亿元增至45.79亿元。
●预计2022年度日常关联交易中，销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司（以下简称“晋城国投营销分公司”）的煤炭交易额由7亿元调整为10亿元，销售给日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花公司”）的煤炭交易金额由8亿元调整为5亿元。本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计向两家企业销售的煤炭交易总额不变。
●本次调整增加2022年度日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产130.64亿元的4.59%，未达到股票上市规则和公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易概述
（一）本次增加2022年日常关联交易预计金额履行的审议程序
本公司于2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》。董事会审议本项议案时，公司关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为上述年度日常关联预计金额的调整，主要是基于国家煤炭增产保供政策和企业日常生产经营的实际需要，董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，同意本次调整增加2022年度预计日常关联交易金额。
（二）本次增加2022年日常关联交易预计金额具体情况
经公司2021年度股东大会审议通过，预计2022年度日常关联交易总额为39.79亿元，其中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额为11亿元。
根据煤炭保供政策要求，为满足保供需求，公司控股股东兰花集团所属煤矿将增加煤炭产量，由于兰花集团所属煤矿的煤炭由公司所属全资子公司山西兰花科创销售有限公司统一销售，将导致公司向兰花集团采购数量增加。鉴于以上情况，公司拟增加向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额6亿元，本次增加后预计2022年公司采购兰花集团所属煤矿的煤炭交易金额由11亿元增至17亿元，预计2022年度日常关联交易总额由原预计的39.79亿元增至45.79亿元。
同时，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2022年度日常关联交易金额中，预计销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易额为7亿元，销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤炭交易额为8亿元，现经双方协商，拟将销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易金额调整为10亿元，将销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤炭交易金额调整为5亿元，本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计向两家企业销售的煤炭交易总额不变。
二、关联人介绍和关联关系
1、山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李仲明，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年9月末，公司总资产479.39亿元，净资产170.66亿元（以上数据未经审计）
2、山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人牛广欣，注册日期2007年11月，注册资本16,390万元，为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。经营范围：矿产资源开采；煤炭开采及销售、加工；货物过称；建筑材料（木材除外）、矿山机电设备销售、维修；自有房屋、设备、场地租赁；餐饮服务、住宿、洗浴；仓储、装卸搬运服务。截至2022年9月末，公司总资产32.36亿元，净资产21.08亿元（以上数据未经审计）
3、山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人崔文峰，注册日期2003年5月，注册资本5,622万元，为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。经营范围：矿产资源开采；煤炭开采及销售；煤炭洗选及加工；自有房屋租赁；型煤、型焦、建筑材料的生产；矿山机电设备维修（特种设备除外）及配件加工、销售；物业服务；截至2022年9月末，公司总资产19.97亿元，净资产4.5亿元（以上数据未经审计）。
4、晋城市国有资本投资运营有限公司，为晋城市国有资本投资运营平台，系公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，晋城国投持有兰花集团51.07%股权，兰花集团持有本公司45.11%股权。截止2022年9月末，晋城国投注册资本50亿元，总资产794.61亿元，净资产332.26亿元。（以上数据未经审计）
5、日照兰花冶电能源有限公司，法定代表人李晋文，注册日期2002年6月，注册资本6,000万元，为晋城市国有资本投资运营有限公司全资子公司。经营范围：煤炭零售；普通货物进出口；焦炭、钢材、铁矿粉、化肥、化工产品、生铁、机电产品、劳保用品销售。截至2022年9月末，公司总资产9.11亿元，净资产0.73亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易定价政策
公司向兰花集团所属煤矿采购煤炭产品，向晋城国投营销分公司、日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭，遵循市场定价原则，对下游电力企业保供煤执行国家保供指导价格。
四、审议程序
1、本公司第七届董事会第十一次会议就本次增加2022年日常关联交易预计金额进行了认真审议，2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年10月31日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-047
债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于所属化肥化工企业
执行秋冬季差异化管控措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
根据晋城市大气污染防治工作领导组下发的《关于明确2022-2023年秋冬季重点行业企业差异化应急管控措施的通知》（晋市气防[2022]2号）文件精神，为落实差异化管控、轮流停产减排要求，结合公司实际，公司所属化肥化工企业停产安排计划如下：兰花煤化工公司2022年11月1日至2022年12月10日停产；化工分公司2023年1月10日至2023年2月12日停产；田悦分公司2022年10月1日至2022年11月4日停产；新材料分公司2022年11月1日至2022年12月10日停产。此外，受市场和环保因素影响，公司所属丹峰化工公司、清洁能源公司两个二甲醚企业处于停产状态。
上述停产事宜预计影响公司2022年第四季度尿素产量减少约10.45万吨，己内酰胺产量减少约1.6万吨，二甲醚产量减少约5万吨， 影响公司2022年四季度销售收入减少约6亿元。预计影响2023年一季度尿素产量减少约1.8万吨，二甲醚产量减少约5万吨，影响公司2023年一季度销售收入减少约2亿元。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年10月31日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-042
债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年10月17日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022年第三季度报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于调整部分固定资产折旧年限的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据晋城市人民政府办公室晋市政办[2022]11号文件《关于印发晋城市空气质量改善、水环境质量巩固提升和土壤污染防治2022年行动计划的通知》相关要求，公司所属化工化肥企业将于2024年9月底前全面淘汰固定床间歇式气化炉，其采用的固定床间歇式气化工段将无法继续使用，需进行升级改造。
为了真实、准确反映公司资产状况，基于谨慎性原则，董事会同意自2022年7月1日起，对需改造工段的固定资产折旧年限进行调整，改造后无法继续使用的固定资产，若在2024年9月前未提足折旧的，折旧年限调整为27个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更，预计影响公司2022年度利润总额减少2,000万元左右，具体影响金额以经年审会计师事务所审计后的2022年财务报表为准。
（详见公司公告临2022-044）
（三）关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司2021年度股东大会审议通过，预计2022年度日常关联交易中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额为11亿元。根据相关煤炭保供政策要求，为满足保供需要，兰花集团所属煤矿将增加煤炭产量。由于公司已统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，董事会同意增加向兰花集团所属煤矿采购煤炭的交易金额6亿元，本次增加后预计2022年公司将采购兰花集团所属煤矿的煤炭交易金额为17亿元。
同时，公司2022年度日常关联交易金额中，预计销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司（以下简称“晋城国投营销分公司”）的煤炭交易额为7亿元，销售给日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）的煤炭交易额为8亿元，现经双方协商，董事会同意将销售给晋城国投营销分公司的煤炭交易金额调整为10亿元，将销售给日照兰花的煤炭交易金额调整为5亿元，本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计向两家企业销售的煤炭交易总额不变。
预计本次增加后公司2022年度日常关联交易总额为45.79亿元，较原年初预计金额39.79亿元增加6亿元。
本次预计增加日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。
（详见公司公告临2022-045）
（四）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，为确保化工分公司正常生产，经双方协商，同意兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号），截止审计基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区审定净资产总额116,495,362.76元，其中纳入损失补偿范围的实物资产账面原值为95,632,371.15元，账面净值为38,992,786.10元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》，截止评估基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为217,522,972.23元（不含税金），其中：涉及实物资产搬迁损失的账面值为38,992,786.10元，评估值为110,943,436.59 元；涉及市场经营损失的评估值为70,666,800.00元；涉及其他权益损失的评估值为35,912,735.64元。
董事会同意按照兰花纳米旧厂区本次关停搬迁损失评估值217,522,972.23元（不含税金）对其进行关停损失补偿，补偿完成后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。
本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。
（详见公司公告临2022-046）
（五）关于设立矿井低浓度瓦斯开发利用项目公司的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为有效推进公司所属煤矿低浓度瓦斯综合利用，促进企业绿色低碳发展，董事会同意与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西孚信”）共同设立项目公司推进所属煤矿瓦斯综合利用。
项目公司名称为“山西兰科瓦斯利用科技有限公司” （暂定名，最终以工商部门核准登记名称为准），注册资本5,000万元,其中本公司以货币方式认缴出资2,000万元，持股比例40%；高创公司以货币方式认缴出资1,500万元，持股比例30%；山西孚信以货币方式认缴出资1,500万元，持股比例30%。新公司首期出资合计2,000万元，其中本公司首期出资800万元，高创公司首期出资600万元，山西孚信首期出资600万元。
项目公司成立后，将先期在公司所属伯方煤矿、唐安煤矿建设直燃锅炉和燃气内燃机发电机组，为两矿风井供热及矿区供电。其中在伯方矿建设2台2t/h的低浓度瓦斯直燃锅炉和4台700KW燃气内燃发电机组，预计投资2,226.7万元；在唐安投资建设2台2t/h的低浓度瓦斯直燃锅炉和2台500KW燃气内燃发电机组，预计需投资1,482.7万元，两矿低浓度瓦斯利用项目合计投资总额3,709.4万元。
（六）关于兰花科创田悦化肥分公司建设第二电源的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为确保公司所属田悦分公司安全生产和稳定运行，董事会同意在田悦分公司建设第二电源，项目总投资2,769万元，其中项目预算金额2,369万元（包含田悦110KV变电站扩建、线路部分、望龙220KV站间隔扩建部分），向晋城电力公司缴纳高可靠性电源费400万元。项目预计在2023年4月投入使用。
（七）山西兰花科技创业股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
董事会同意公司在《兰花科创信息披露事务管理制度》基础上，进一步制订《公司信用类债券信息披露事务管理制度》，用于统一规范公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露事务管理，公司原制订的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》同时废止。本制度自董事会审议通过之日起实施。
上述制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年10月31日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-043
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年10月17日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5名。
二、监事会会议审议情况
（一）2022年第三季度报告
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2022年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（二）关于调整部分固定资产折旧年限的议案
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据晋城市人民政府办公室晋市政办[2022]11号文件《关于印发晋城市空气质量改善、水环境质量巩固提升和土壤污染防治2022年行动计划的通知》要求，公司所属化肥化工企业将于2024年9月底前全面淘汰固定床间歇式气化炉，需进行升级改造。为真实、准确反映公司资产状况，公司自2022年7月1日起，对所属化肥化工企业固定床间歇式气化工段改造后无法继续使用的相关固定资产折旧年限进行调整，该部分资产中在2024年9月前未提足折旧的，折旧年限调整为27个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更，预计影响公司2022年度利润总额减少2000万元左右（具体影响金额以经年审会计师事务所审计后的2022年财务报表为准)。
监事会认为：上述会计估计变更符合会计准则要求和企业实际情况，能够更加真实、准确的反映公司资产状况，同意对公司所属化肥化工企业固定床间歇式气化工段相关固定资产折旧年限进行调整。
（三）关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司控股股东兰花集团所属煤矿根据煤炭保供政策相关要求将增加煤炭产量，其所产煤炭均由公司所属全资子公司山西兰花科创销售有限公司统一销售，公司将2022年度日常关联交易中向兰花集团所属煤矿采购煤炭交易金额调整增加6亿元，由年初预计的11亿元增至17亿元。同时，根据企业实际情况，将年初预计的销售给晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司的煤炭交易额由7亿元调整为10亿元，将销售给日照兰花冶电能源有限公司的煤炭交易额由8亿元调整为5亿元。
监事会认为：上述日常关联交易的调整是基于煤炭保供相关政策要求和企业实际情况进行的调整，交易定价遵循市场定价和煤炭保供相关政策要求，监事会同意调整增加公司2022年度日常关联交易预计金额。
（四）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经双方协商，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为217,522,972.23元。公司同意按照上述评估值对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失进行补偿。
监事会认为：本次对兰花纳米旧厂区整体关停搬迁是根据安全监管政策要求进行，主要目的是为了确保化工分公司的正常生产，补偿金额根据评估机构的评估结果确定。监事会同意上述议案，同意根据评估结果对兰花纳米公司进行补偿。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2022年10月31日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-044
债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于调整部分固定资产折旧年限的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整公司所属化肥化工企业固定床间歇式气化工段相关固定资产折旧年限，预计影响公司2022年度利润总额减少约2,000万元左右，具体影响金额以经审计的2022年的财务报表为准。
一、概述
本公司于2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，同意公司自2022年7月1日起，对公司所属化肥化工企业固定床间歇式气化工段相关固定资产折旧年限进行调整，该部分资产中在2024年9月前未提足折旧的，折旧年限调整为27个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
二、具体情况及对公司的影响
根据晋城市人民政府办公室晋市政办[2022]11号文件《关于印发晋城市空气质量改善、水环境质量巩固提升和土壤污染防治2022年行动计划的通知》要求，晋城市将于2024年9月底前全面淘汰固定床间歇式气化炉。公司所属化工化肥企业现采用的固定床间歇式气化工段将无法继续使用，需进行升级改造。
为了真实、准确反映公司资产状况，董事会同意自2022年7月1日起，对所属化工化肥企业现采用的固定床间歇式气化工段改造后无法继续使用的固定资产，在2024年9月前未提足折旧的，折旧年限调整为27个月，能提足折旧的仍按原年限执行。
公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更，预计影响公司2022年度利润总额减少2000万元左右（具体影响金额以经年审会计师事务所审计后的2022年财务报表为准)。
三、独立董事、监事会相关意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司对所属化肥化工企业固定床间歇式气化工段相关固定资产折旧年限进行调整，符合会计准则的相关要求，符合企业相关资产的实际情况，同意对该部分固定资产折旧年限进行调整。
公司第七届监事会第八次会议对上述议案进行了审议，认为上述会计估计变更符合会计准则相关规定和企业的实际情况，能够更加真实、准确的反映企业的资产状况，同意公司对该部分固定资产折旧年限进行调整。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年10月31日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-046
债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿
暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司所属化工分公司西厂区因与山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区安全距离不足，被安监部门列为重大隐患。为确保化工分公司正常生产，经与兰花纳米协商，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花纳米公司拟将旧厂区整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失由公司补偿。
●根据双方协商制订的补偿方案和评估结果，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意本公司对兰花纳米公司本次旧厂区整体关停搬迁所涉资产和权益损失补偿金额合计21,752.29万元，其中：涉及实物资产搬迁损失评估值为11,094.34万元；涉及市场经营损失的评估值为7,066.68万元；涉及其他权益损失的评估值为3,591.27万元。
●本次对兰花纳米公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿事宜已经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次对兰花纳米旧厂区整体关停搬迁补偿的背景
化工分公司为公司所属尿素生产企业，位于晋城市泽州县巴公工业园区，现有8万吨合成氨、13万吨尿素生产能力，化工分公司分为东西两个厂区，其中西厂区紧邻兰花纳米旧厂区，布置有脱碳装置、压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐，西厂区南侧、西侧与兰花纳米旧厂区共用围墙，脱碳装置南侧与兰花纳米办公楼紧邻，甲醇储罐西侧与围墙距离不足12米。
兰花纳米成立于2000年12月，位于晋城市泽州县巴公工业园区，注册资本7,723.91万元，主要生产纳米碳酸钙、纳米功能粒料、超细轻质碳酸钙系列产品。兰花纳米为公司控股股东兰花集团控股子公司，兰花集团持有兰花纳米88.66%股份。兰花纳米为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，现有新厂区、旧厂区两个生产区，其中旧厂区占地58.42亩，建有纳米碳酸钙全工序生产装置，主要用于高端定制产品的生产，旧厂区年产能6万吨。
根据山西省安全生产专项整治三年行动计划要求，为全面排查管控危险化学品生产储存企业外部安全防护距离，提升企业自动化控制水平，泽州县应急管理局下发了《2020年危险化学品安全生产专项整治工作清单》，要求2020年7月底前危险化学品生产储存企业完成外部安全防护距离确定工作，对不符合要求的，企业经评估具备整改条件的，要在2020年底前完成整改工作，需要实施搬迁的，2022年底前完成。
按照上述安全监管政策要求，化工分公司委托山西赛福特安环科技有限公司对外部安全防护距离问题进行了专项安全评估，化工分公司东厂区安全距离符合相关要求，西厂区因紧邻兰花纳米旧厂区，不符合《危险化学品生产装置和储存设施风险基准》（GB36894-2018），也不符合石油化工设计防火规范（GB56160-2018）甲醇储罐与相邻工厂防火距离70米的要求。
针对上述问题，泽州县应急局、晋城市安委办多次下发文件通知，将其列为重大事故隐患，要求化工分公司限期整改。为落实安全监管政策要求，综合考虑化工分公司西厂区布置的生产装置为企业必要的生产设备，确保化工分公司正常生产经营，经公司与兰花纳米公司充分沟通协调，并经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，兰花纳米旧厂区拟整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
（二）兰花纳米旧厂区关停搬迁补偿方案
鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停 搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了补偿方案。公司将对兰花纳米旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬迁期的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、 旧厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。上述补偿方案已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。
（三）本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿审计评估情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号），截止审计基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区审定资产总额160,900,346.77元，负债总额44,404,984.01元，净资产总额116,495,362.76元。因部分设备可直接搬迁再用，故不纳入本次评估范围，纳入损失补偿范围的实物资产账面原值95,632,371.15元，账面净值为38,992,786.10元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》中水致远评报字[2022]第040004号，经采用成本法或市场法评估，截止评估基准日2021年12月31日，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为217,522,972.23元，其中：涉及实物资产搬迁损失的账面值为38,992,786.10元，评估值为110,943,436.59 元，增值额为71,950,650.49元，增值率为184.52%；涉及市场经营损失的评估值为70,666,800.00元；涉及其他权益损失的评估值为35,912,735.64元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）控股子公司，兰花集团公司持有其88.66%的股权。根据上交所《股票上市规则》6.3.3条之规定，与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西兰花华明纳米材料股份有限公司
统一社会信用代码：91140500725923793X
成立时间：2000年12月21日
法定代表人：马建民
注册资本：7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%。
主营业务：纳米级活性碳酸钙及纳米新材料的研发、生产和销售
三、本次对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁损失补偿履行的审议程序
本公司于2022年7月8日召开第七届董事会第八次临时会议、2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》，同意根据双方协商制订的补偿方案和本次关停搬迁损失评估值217,522,972.23元（不含税金），对兰花纳米公司进行补偿。补偿完成后，兰花纳米旧厂区相关资产由公司所有并进行处置。公司董事会审议上述议案时，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名董事一致审议通过。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补偿金额的根据审计评估结果确定，同意按照双方协商确定的补偿方案和评估结果对兰花纳米公司旧厂区关停搬迁进行补偿。
四、备查文件
1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、上会会计师事务所出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第5200号）
5、中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》中水致远评报字[2022]第040004号
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年10月31日
