澜起科技股份有限公司2022年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨崇和、主管会计工作负责人苏琳及会计机构负责人（会计主管人员）苏琳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

1、2022年前三季度，随着DDR5内存接口芯片及内存模组配套芯片持续出货，以及津逮?CPU业务稳健发展，公司实现营业收入28.81亿元，同比增长80.88%，实现归属于上市公司股东的净利润9.99亿元，同比增长94.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.66亿元，同比增长112.39%。

2、2022年前三季度，公司互连类芯片产品线营业收入为19.52亿元，较上年同期增长74.91%，毛利率为59.04%；公司津逮?服务器平台产品线营业收入为9.28亿元，较上年同期增长94.65%，毛利率为11.37%。

3、2022年前三季度，公司股份支付费用为1.11亿元，在考虑相关所得税费用影响的基础上，该费用对归属于上市公司股东的净利润的影响为0.96亿元。因此，2022年前三季度，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为10.95亿元，较上年同期增加77.80%；剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.62亿元，较上年同期增加85.76%。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:澜起科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

合并利润表

2022年1一9月

编制单位：澜起科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

合并现金流量表

2022年1一9月

编制单位：澜起科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

澜起科技股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-050

澜起科技股份有限公司

关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任财务及内部控制审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末安永华明拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人及第一签字注册会计师顾兆翔先生，自2005年开始在安永华明专职执业，于2009年成为注册会计师、2019年开始为贵司提供服务；拥有17年的审计服务经验；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业、软件和信息技术服务业、电气机械及器材制造业、农业等行业。无在事务所外兼职。

质量控制复核人徐汝洁女士，自1993年开始在安永华明专职执业，于2000年成为注册会计师，2019年开始为本公司提供服务；有29年审计服务业务经验，熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面具有丰富经验；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。无在事务所外兼职。

第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2019年开始为贵司提供服务；拥有12年的审计服务经验；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。无在事务所外兼职。

2、诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年具体工作量及市场价格水平，确定2022年度财务和内部控制审计费用。2021年度财务审计费用为人民币195万元，较2020年度增加25万元；内部控制审计费用为人民币50万元，与2020年度相比无变化。2021年审计费用确定原则：在2020年审计费用的基础上，根据2021年具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将该议案报董事会审议并提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事已事前认可，同意将本次聘任财务及内部控制审计机构事项提交董事会审议，并发表独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任2022年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年具体工作量及市场价格水平，确定2022年度财务和内部控制审计费用。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会

2022年10月31日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-053

澜起科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年10月28日以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年10月21日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席夏晓燕召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

监事会认为：公司《2022年第三季度报告》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司《2022年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，并同意以29.70元/股的授予价格向55名激励对象授予65.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

监事会

2022年10月28日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-051

澜起科技股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留部分授予日：2022年10月28日

● 限制性股票预留部分授予数量：65.00万股，约占目前公司股本总额113,365.68万股0.06%

● 限制性股票预留部分授予价格：29.70元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为预留授予日，以29.70元/股的授予价格向55名激励对象授予65.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年7月30日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：2021年年度利润方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2021年年度权益分派的股权登记日为2022年8月4日，除权除息日为2022年8月5日。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。2022年8月4日公司总股本为1,133,656,831股，回购专用账户的股数为3,873,000股，本次发放现金红利的股本基数为1,129,783,831股，合计派发现金红利338,935,149.30元（含税）。

本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,133,656,831-3,873,000）×0.30÷1,133,656,831≈0.2990元/股。

因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，本次实际除息仍按0.30元/股除息。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据2021年年度股东大会的授权，董事会将2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30.00元/股调整为29.70元/股。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，并同意以29.70元/股的授予价格向55名激励对象预留授予65.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，公司《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2022年10月28日，并同意以29.70元/股的授予价格向55名激励对象预留授予65.00万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年10月28日；

2、预留授予数量：65.00万股，约占目前公司股本总额113,365.68万股的0.06%；

3、预留授予人数：55人；

4、预留授予价格（调整后）：29.70元/股；

5、股票来源：已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次预留授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意《激励计划》预留授予激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月28日用该模型对预留授予的65.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：54.1元/股（预留授予日收盘价为2022年10月28日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：19.13%、19.06%、20.27%（采用沪深300指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终摊销的费用金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授予预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：澜起科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

（二）澜起科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

（三）澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；

（四）上海兰迪师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

澜起科技股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-052

澜起科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年10月28日以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年10月21日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议由董事长杨崇和先生召集，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

本次会议由公司董事长杨崇和先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

公司《2022年第三季度报告》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司《2022年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的议案》

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年具体工作量及市场价格水平，确定2022年度财务和内部控制审计费用。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2022年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-050）。

（三）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授予日，授予价格为29.70元/股，向55名激励对象授予65.00万股限制性股票。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688008证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司

2022年第三季度报告