（上接189版）

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江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期不符合解除限售条件的2名激励对象分别所持已获授但尚未解除限售的10500股、9800股及2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期不符合解除限售条件的1名激励对象所持5000股限制性股票进行回购注销。同时，公司2021年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限售要求，公司拟对个人考核符合解除限售条件的激励对象对应的2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期的50%和2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期的50%进行回购注销，共计607,075股。本次股份回购注销总量为632,375股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月16日起至2019年8月26日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月26日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》》。

3、2019年9月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年9月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。

5、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。

6、2020年9月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》。

7、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2019年限制性股票第一期解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

8、2021年3月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

9、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2019年限制性股票解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期、2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

10、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条部分达成的议案》、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2019年限制性股票解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期、2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

1、回购原因与数量

根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象林旭金、胡宝军因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的10500股、9800股限制性股票拟由公司回购注销；2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象林旭金因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的5000股限制性股票拟由公司回购注销。

公司2021年度扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，营业收入指标未达到解除限售要求，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制性股票的50%及2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%进行回购注销，共计607,075股。

本次股份回购注销总量为632,375股。

2、回购价格

根据公司《2019年限制性股票激励计划》第五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元（含税）的权益分派方案，并于2020年6月19日实施完毕利润分配方案；2020年度实施每股派发现金红利0.15元（含税）的权益分派方案，并于2021年6月16日实施完毕利润分配方案；2021年度实施每股派发现金红利0.12元（含税）的权益分派方案，并于2022年6月1日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为5.44元/股；2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/股调整为4.76元/股。

3、回购资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人名币3,330,810元。

三、本次回购注销后公司股权结构变动

如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少632,375股，公司总股本将由206,638,400股变更为206,006,025股。预计股本变动结构如下所示：

单位：股

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。

五、公司独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：

经核查，因部分激励对象离职，已经不符合股权激励条件；公司2021年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限售要求，公司拟回购不满足解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

因公司2019年、2020年、2021年年度权益分派方案已经实施完毕，公司董事会对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等规定、文件中关于激励计划回购价格调整的相关规定。我们同意公司调整2019年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。

六、监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

全体监事认为：

根据《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制性股票的50%进行回购注销；拟对预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%进行回购注销；因2名员工离职，分别将已获授但尚未解除限售的15500股、9800股限制性股票进行回购注销。同意公司对相关人员的限制性股票进行回购注销。

七、律师关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见

江苏祎华律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2022-038

江苏如通石油机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象林旭金、胡宝军离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期的限制性股票进行回购注销；公司2021年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限售要求，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制性股票的50%和2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%进行回购注销。本次股份回购注销总量为632,375股。

因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元（含税）的权益分派方案，并于2020年6月19日实施完毕利润分配方案；2020年度实施每股派发现金红利0.15元（含税）的权益分派方案，并于2021年6月16日实施完毕利润分配方案；2021年度实施每股派发现金红利0.12元（含税）的权益分派方案，并于2022年6月1日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为5.44元/股；2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/股调整为4.76元/股。

公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计3,330,810人民币。

上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少632,375股，公司总股本由206,638,400股变更为206,006,025股。注册资本由206,638,400元变更为206,006,025元。

以上具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：

1、债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

除现场申报外，债权人还可采用邮寄、传真方式申报债权，并将债权申报材料发送至公司指定邮寄地址或传真号码。

2、债权申报具体方式如下：

（1）债权申报登记地点：江苏省南通市如东县经济开发区新区淮河路33号；

（2）申报时间：2022年10月31日-12月14日（工作日8:00-16:00）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样；

（3）联系人：宋春艳

（4）联系电话：0513-81907806

（5）联系传真：0513-84523102

（6）邮政编码：226400

特此公告。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会

2022年10月31日