名臣健康用品股份有限公司2022年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目变动的原因说明

单位：元

■

2、利润表项目变动的原因说明

单位：元

■

3、现金流量表项目变动的原因说明

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）回购公司股份

2022年4月27日，召开公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

截至2022年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为390,000股，占公司目前总股本的0.11%，支付的总金额为人民币7,250,795.4元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年10月12日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-045）。

（二）2021年度利润分配及资本公积金转增股本

2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2021年度权益分派方案为：公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股，不送红股。公司已于2022年6月6日实施完毕，具体内容详见公司于2022年5月27日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-024）。

（三）拟向全资子公司划转资产

2022年6月28日，召开公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，促进日化业务发展，同意公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将公司现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司。具体内容详见公司于2022年6月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2022-032）。

报告期内，公司与日化业务相关的业务、人员、资产、负债已划转至名臣日化，划转资产的账面净值（净资产）为181,202,454.10元(未经审计)。相关不动产和无形资产等资产过户手续正在加紧办理之中。本次划转所涉及的税务事项，公司已与税务部门沟通，办理完成了相关手续。

（四）拟收购子公司

根据公司第三届董事会第五次会议，公司拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术采用资产基础法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币21,922.74万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术100%股权的作价结果为21,900万元，该事项经公司董事会审议通过后按协议已支付30%预付款。目前该项目仍在积极推进中。具体内容详见公司于2021年11月1日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-069）、于2022年9月22日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-044）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：名臣健康用品股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

法定代表人：陈建名 主管会计工作负责人：彭小青 会计机构负责人：林耀麟

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：陈建名 主管会计工作负责人：彭小青 会计机构负责人：林耀麟

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

名臣健康用品股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-046

名臣健康用品股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2022年10月28日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年10月25日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事曾旭晟先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

经审核，董事会认为，公司2022年第三季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-048）。

2、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名徐焕超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，徐焕超先生任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-049）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

公司根据实际情况及业务发展需要等原因，董事会同意变更公司经营范围及相应修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会向汕头市市场监督管理局申请办理相关变更手续，修改后经营范围如下：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-050）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

4、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票

因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-051）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

5、审议通过《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意于2022年11月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-047

名臣健康用品股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2022年10月28日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年10月25日向各位监事发出。本次会议由监事会主席杜绍波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-048）。

2、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因投保对象包含全体监事，监事会全体成员回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-051）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十次会议决议

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

监事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-049

名臣健康用品股份有限公司

关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于董事离职事项

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事曾旭晟先生提交的书面辞职报告。曾旭晟先生因个人身体原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不再担任公司管理职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，曾旭晟先生的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任董事前，曾旭晟先生仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责，直到新的董事到任为止。

截至本公告披露日，曾旭晟先生未持有公司股份。

公司及公司董事会对曾旭晟先生在任职期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选董事事项

为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2022年10月28日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名徐焕超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

附件：

徐焕超先生：1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾任职于广州易幻网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司，历任地区项目经理、运营负责人等，现为公司二级子公司广州冰翼网络科技有限公司SD事业部运营负责人。

截至本公告日，徐焕超先生未持有公司股份。

徐焕超先生与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-050

名臣健康用品股份有限公司

关于变更经营范围并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行变更，并拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

一、经营范围变更情况

■

二、《公司章程》修订情况

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效。本次经营范围的变更及章程条款的修订以汕头市市场监督管理局最终核准、登记为准。

鉴于业务结构及经营架构已发生变化，公司将择机适时向相关部门提交变更公司名称和股票简称申请，具体以相关部门核准为准。

三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

因公司变更经营范围需办理相关变更手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-051

名臣健康用品股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、责任保险的具体方案

为促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。责任险的具体方案如下：

1、投保人：名臣健康用品股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事和高级管理人员

3、保险责任限额：不超过人民币3,000万元（具体以保险合同为准）

4、保费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：一年（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，提请在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、购买董监高责任险的审议程序

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。在审议此议案时，全体董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，因此，独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-052

名臣健康用品股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了公司第三届董事会第十次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2022年10月28日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年11月18日（星期五）下午13:30

（2）网络投票时间：2022年11月18日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2022年11月11日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2022年11月11日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

(下转204版)

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-048

名臣健康用品股份有限公司

2022年第三季度报告