(上接97版)

（3）补偿方式：

公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。

（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。

4、过渡期安排

（1）自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本次非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。

（2）在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：

1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；

2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

4）上市公司终止、解散；

5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；

6）上市公司合并、分立。

（3）在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义务：

1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；

3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

5、管理层超额业绩奖励安排

（1）各方同意，若上市公司当年度实际实现净利润超过承诺净利润，上市公司应对公司管理层进行业绩奖励。

（2）奖励金额：

1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的100%但未达到120%的，则上市公司暂不进行业绩奖励。

2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的120%及以上时，则上市公司应就该年度超额完成的净利润对公司管理层进行业绩奖励，当年应奖励金额按如下方式计算：

当年应奖励金额=（当年实际实现的净利润数－当年承诺净利润数）×2%。

3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计高于人民币12亿元，则上市公司应就超额完成的累计净利润对公司管理层进行奖励，最终应奖励金额如下：

最终应奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润数的总和）×2%－累计已支付奖励金额的总和。

（3）奖励方式：公司管理层的具体奖励金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行奖励，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向公司管理层一次性现金方式支付，本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。

（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致被奖励对象发生变更。在业绩承诺期内触发业绩奖励的，离任的管理层应按其离任当月及以前月份的享受业绩奖励。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及奖励的相关约定，在业绩承诺期内触发业绩奖励的，新上任的管理人应按其上任当月及以后的业绩享受业绩奖励。

6、公司管理层承诺及保证

（1）如根据本协议第三条约定触发补偿义务，公司管理层承诺优先从其应补偿年度当年年终绩效奖励中扣除，若因公司管理层年终绩效奖励不足以补偿或未能按照本协议第三条约定应补偿金额及时履行补偿义务的，甲方及上市公司有权通过从公司管理层取得上市公司年终现金分红（如有）中优先抵扣或司法途径要求公司管理层相应人员进行补偿。

（2）公司管理层承诺，在业绩承诺期内遵守中国法律、上市公司章程以及其他相关规定，遵循勤勉尽责的精神，对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。

7、违约责任

本协议一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

8、适用法律及争议解决

（1）本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。

（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。

9、不可抗力及政策调整

（1）不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。

（2）本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。

（3）本协议一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可能因此遭受的损失。

10、协议生效、解除和终止

（1）本协议自各方签署并加盖公章后成立；与本次非公开发行的《股份认购协议》生效之日起一并生效。

（2）本协议为《股份认购协议》之补充协议；《股份认购协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

11、其他

（1）本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。

（2）现阶段本协议由乙方代表本次交易完成后的上市公司管理层进行签署，对本次非公开发行完成后改组后的全体公司管理层具有约束力，届时另行补充签署本协议之补充协议。

（3）本协议未尽事宜，《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》有约定的，则适用该约定；如无约定的，由各方友好协商后另行签署补充协议确定。

（4）本协议文本一式捌份，各文本具有同等法律效力，各方各执贰份，其余由乙方留存，作报备之用。

（五）《业务合作协议》的主要内容

甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司

1、各方优势

（1）甲方优势及地位

甲方具备工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位资信甲级，地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级，公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级，公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级，建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等甲（壹）级资质，以及测绘资质乙级，工程造价咨询企业乙级资质，城乡规划编制单位乙级资质，土地规划丙级等。业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业，并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等新领域，掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。自2017年连续4年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，是基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

“十四五”期，甲方将高质量可持续发展为目标，聚焦综合交通和城乡建设两个核心，做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包，积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

（2）乙方优势及地位

1）乙方是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性市属国有企业集团，注册资本300亿元，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业，具备优质融资渠道，投、贷、担、供应链金融联动强大能力。

2）乙方下辖贵阳市城市建设投资集团有限公司、贵阳市水务集团有限公司、贵阳产控产业园区投资运营有限公司等多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。

3）乙方总资产规模超过3,200亿元，净资产超过1,500亿元。成立至今，先后组建了贵阳产业融资担保有限公司、贵阳产控资本有限公司等4家全资一级子公司，持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行、航发动力等多家优质上市公司股份，资金雄厚、企业信用高和履约能力强。

“十四五”期，乙方围绕“四新”主攻“四化”，抢抓新时代“强省会”行动及贵阳贵安融合发展机遇，推进国有经济布局优化和结构调整，进一步聚焦产业运营、产业投资、产业金融和产业园区投资建设四大板块，充分发挥国有资本投资运营和产业引领作用，建成西部一流的国有资本投资运营集团，力争2025年跨入中国企业“500强”行列。

（3）双方业务协同

甲乙双方高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，达成开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。

1）甲方作为国内一流的基础设施建设领域集团化工程技术服务企业，能填补乙方在综合交通、城市基础设施建设、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链。

2）乙方在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面赋能甲方市场、品牌等战略性资源，助力甲方拓展新的市场空间和提升业绩。甲方布局生态环保、新能源、智慧产业等新兴领域，能为乙方推进贵阳市“强省会”五年行动和“四化”发展做好基础性技术服务。

3）乙方资金雄厚、企业信用高和履约能力强，能为甲方改善经营生产财务状况、转型升级和市场开拓提供有力支持，为甲方打造贵州综合设计航母和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。甲方作为“平塘大桥”、“腾讯数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，向外输出优质工程技术服务“贵州经验”、“贵州设计”名片，有利于提升贵阳市城市品牌形象。同时，也有利于乙方增加营收规模、利润规模，确保投资回报，促进乙方产业布局和国有资本的高效配置。

2、合作方式及具体内容

（1）战略发展方面

本次非公开发行股票完成后，在合作期内，甲方将作为乙方基础设施建设领域的工程技术服务下属企业，围绕双方做大做强、协同合作、保值增值的共同意愿和为乙方项目投资决策提供有力支撑的目标，经双方协商确定：

1）乙方支持甲方进一步发挥勘察、设计综合甲资质优势，原则上乙方集团范围内所有项目的咨询类业务（包括但不限于规划、可行性研究、勘察、设计、咨询评估、方案优化、工程咨询、工程管理、检测等），在满足国家有关法律法规、市场化的前提下优先由甲方承接。

2）乙方支持甲方进一步做大做强工程总承包产业能级，原则上乙方集团范围内的总承包业务，在甲方资质范围内的由甲方优先参与；乙方与第三方合作的项目，同等条件下，甲方可以以跟投的方式参与。

3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科创城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支持上市公司积极参与贵阳市“强省会”行动。

4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业SaaS云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。

5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。

3、合作期限

本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。

4、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

5、协议生效、解除及终止

（1）协议生效

1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。

2）自下列条件均具备的情况下方始生效：

①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；

②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。

（2）协议解除、终止

各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；

2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

3）各方协商一致同意终止本协议；

4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;

5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

上市公司无控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。

六、本次权益变动需履行的外部审批程序

截至本报告签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二节 权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变动待履行程序”。

第四节 资金来源

一、资金来源的说明

根据《股份认购协议的补充协议》，信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票的全部股份，即90,091,352股，需支付的资金总额为人民币为967,581,120.48元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。

二、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、本次权益变动的协议主要内容”/“（一）《股份认购协议》主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

根据《企业法人治理结构协议》，上市公司（甲方）与贵阳产控（乙方）同意：

本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：

（一）董事会

甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。

（二）监事会

监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。

（三）高级管理人员

为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。

（四）党组织

乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：

1、上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。

2、支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；

3、上市公司党组织履行以下主要职责：

（1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。

（2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。

（3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。

（4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。

（5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。

（6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。

四、对上市公司章程修改的计划

本次发行后，上市公司的注册资本将会相应增加，贵阳产控将根据发行结果及与上市公司签署的相关协议的具体约定，对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，勘设股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与贵阳产控保持独立。

本次权益变动完成后，贵阳产控直接持有勘设股份22.31%的股份并成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委成为勘设股份的实际控制人。本次收购对勘设股份与贵阳产控之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，勘设股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持勘设股份的独立性，信息披露义务人贵阳产控出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；

2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。

为积极避免与上市公司可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人贵阳产控作出承诺如下：

“本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“上市公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特定认购对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。

本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极避免与上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：

1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三十六个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。

3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，本集团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞争的情形。

4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集团控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。

6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。

如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

本次发行前，信息披露义务人与上市公司已有合作，存在交易的情形，具体参见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。本次发行完成后，上述业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交易，本公司及本公司下属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义务，避免对上市公司形成异常经营性资金占用，确因政府专项审批等原因无法依据合同约定履行付款义务的款项，本公司及本公司下属企业承诺在本次发行完成前按照合同约定清偿完毕。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易的情况如下：

单位：万元

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除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖勘设股份上市交易股份的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖勘设股份上市交易股份的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况

信息披露义务人成立于2019年8月30日，其2019年度、2020年度、2021年度以及2022年半年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。

信息披露义务人2019年、2020年、2021年和2022年半年度的财务情况如下：

（一）信息披露义务人合并资产负债表

单位：万元

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（二）信息披露义务人合并利润表

单位：万元

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（三）信息披露义务人合并现金流量表

单位：万元

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人及控股股东关于规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在截至本报告书签署日前24个月内相关交易的说明；

11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度及2022年半年度审计报告。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于贵阳产控办公地点，以备查阅。

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详式权益变动报告书附表

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(上接97版)