人福医药集团股份公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2022-142号

人福医药集团股份公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为63,283,519股

● 本次限售股上市流通日期为2022年11月7日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股。

（一）核准时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日印发的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），公司向李杰发行90,804,390股股份、向陈小清发行77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权。具体内容详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

（二）股份登记时间

本次发行股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

公司与交易对方李杰、陈小清、徐华斌分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就人福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌人福13%股权相关事宜进行了约定。其中，关于锁定期安排如下：

1、李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。

2、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

3、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

4、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

1、公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买资产完成后，公司总股本由1,353,704,302股增加至1,544,024,713股。具体情况详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》。

2、根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日印发的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），公司于2021年2月以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股89,047,195股募集配套资金并办理完毕登记托管手续，公司总股本由1,544,024,713股增加至1,633,071,908股。具体情况详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告》。

3、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》，公司已向908名激励对象授予22,311,201股并于2021年10月19日办理完成股份授予登记，公司22,311,201股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

4、根据《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，李杰、陈小清、徐华斌完成了2020年度业绩承诺，其持有的合计55,097,364股有限售条件股份于2021年11月5日上市流通，公司总股本不变。具体情况详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告》。

5、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》等议案，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股，该部分有限售条件股份于2022年9月1日上市流通，公司878.1930万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。

6、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司已向152名激励对象授予117.00万股并于2022年9月16日办理完成股份授予登记，公司117.00万股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2022年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果公告》。

7、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司对原32名激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购注销，该部分尚未解除限售的股份于2022年10月21日注销，公司总股本由1,633,071,908股减至1,632,715,541股。具体情况详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告》。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次限售股上市流通的有关承诺主要内容如下：

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截至本公告披露日，李杰、陈小清、徐华斌不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见》，核查结论如下：

1、本次限售股份解除限售的数量、上市时间符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、本次上市流通的限售股份持有人履行了本次交易做出的承诺；

3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的部分有限售条件流通股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为63,283,519股；

（二）本次限售股上市流通日期为2022年11月7日；

（三）本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通明细清单如下：

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注：上表中陈小清持有限售股股数仅为本次交易发行股份购买资产之部分限售股，不包括其通过人福医药限制性股票激励计划持有的限售股。

六、股本结构变动表

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七、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二二年十一月一日