*ST辅仁保壳迫在眉睫 中小股东抱团自救“无门”

◎记者 吴正懿 覃秘

*ST辅仁10月30日晚发布的三季报显示，辅仁集团的最新持股比例为7.23%，失去第一大股东席位。持股7.33%的上海耘林融资租赁有限公司（以下简称“上海耘林”）上位为公司第一大股东。

另据阿里拍卖平台，9月29日、10月25日，辅仁集团持有的*ST辅仁655万股、1393.6437万股限售股分别成交。两次法拍股份过户后，辅仁集团的持股比例将进一步降至4%以下。

“虽然我们的持股比例高一些，但一切还是原来的大股东辅仁集团说了算。我们很着急，希望尽快推动公司的重整。”近日，上海耘林相关负责人对上海证券报记者表示。据他透露，包括上海耘林在内的4名股东曾在今年8月向公司发函要求增加股东大会临时议案，但该邮件直接被公司拒收。

上海耘林等股东担忧的是，辅仁集团资金占用与违规担保等问题一直未得到解决，*ST辅仁的基本面持续恶化，保壳已命悬一线，“我们希望当地政府和公安部门积极推动相关问题的解决，切实维护中小投资者权益。”

对于上述事项，记者通过电话、邮件等多个渠道，均未能联系上*ST辅仁相关负责人。

痼疾缠身濒临退市

时间进入四季度，*ST辅仁2万多名股东仍然看不到保壳的希望。三季报显示，公司1至9月亏损5.82亿元，截至期末已逾期未偿还的短期和长期借款总额为29.13亿元。

公告显示，截至目前，公司向控股股东及关联方提供借款余额16.53亿元，提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.33亿元。受此影响，公司正常融资出现较大困难，贷款逾期违约与资产被查封的情况较为严重。

2018年，*ST辅仁资金链出现问题并涉财务造假。据2020年10月披露的行政处罚书，*ST辅仁在2015年至2018年年报中存在虚假记载、重大遗漏；在重大资产重组文件中存在虚假记载，且2018年未及时披露关联担保等事项。证监会对*ST辅仁、辅仁集团及相关责任人分别处以罚款，实控人朱文臣被采取10年市场禁入措施。

2021年，投服中心委派公益律师，支持*ST辅仁投资者提起诉讼，示范引领投资者依法维权。今年9月，公司又收到河南证监局行政处罚书，因未在法定期限内披露2021年年报，上市公司及责任人朱成功、朱文亮被给予警告，并分别被处以20万元罚款。

对*ST辅仁而言，保壳是当务之急。因2021年年报被审计机构出具无法表示意见，如果所涉事项无法解决，公司2022年年报可能继续“非标”，将触发退市红线。

然而，大股东资金占用问题一直未得到解决，甚至看不到解决的希望。在今年9月底回复监管问询函时，公司披露，控股股东尚未提供具体解决方案。

与此同时，*ST辅仁的内控陷入混乱状态。据披露，公司下属6家公司于2021年12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公司账面价值9.99亿元的资产包（其中包括应收账款账面价值8.24亿元），作价5.71亿元转让给西藏华宇，但该协议未经公司董事会表决通过。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公司对报表进行调整。

面对监管的问询，*ST辅仁给出的解释是：子公司开药集团法人代表、董事长王志平，开封豫港制药法人代表、董事长赵玉忠等人在协议签署过程中因对规则疏于了解，未及时把签署的协议递交公司董事会，对该事项负有主要责任。

股东抱团自救“无门”

面对大股东大额资金侵占及上市公司内部管理的失控，其他股东开始抱团自救，却“敲不开门”。

上海耘林、恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）相关负责人均向记者证实，今年8月初，上海耘林、恒天中岩、河南泊之品商贸有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司4家股东依法提议增加2021年年度股东大会的临时议案，议案涉及提议修改公司章程、提议增选董事等。公司于8月4日向*ST辅仁邮寄了相关材料，但对方拒收了相关材料，导致上述议案未获审议，该事项也未公开披露。

据查，上海耘林等4名股东合计持股比例达17.89%，其原本都是辅仁集团的债权方。辅仁集团资金链断裂无法偿付，后法院裁定通过司法划转相应股份以抵偿债务，4位债权人被动成了*ST辅仁的股东。

“去年以来，我们与*ST辅仁管理层有过多次沟通，希望大家协商合作，尽快解决遗留问题，引入战略投资人，让公司回归正轨。”恒天中岩相关负责人表示，“我们只是想抱团自救，避免企业经营恶化被退市。”

“我们找专业机构梳理过，辅仁药业有500多个批文，是有一定价值及市场潜力的，其中约100个制剂批文、35个原料批文具有较高的市场价值。”上海耘林相关负责人说，*ST辅仁亟待解决债务和管理问题，恢复自身“造血机能”，避免出现更大风险，“尽快启动破产重整，是符合多方利益的最好的出路。”

上海耘林还曾通过邮寄信函形式通知*ST辅仁，要求对方及时公告原第一大股东权益变动情况及告知信披等事宜，但*ST辅仁拒收了相关信函。据悉，证券监管部门已知悉上述事项，并向*ST辅仁发出了询问函。截至目前，未见公司披露反馈情况。

对于股东方提出的未披露事项，记者通过电话、邮件等多个渠道均未能联系上*ST辅仁。公司公开披露的联系电话长期无人接听，记者辗转找到的公司相关信披负责人一直不接听电话，也不回复短信。

接盘方隐现辅仁“魅影”

与此同时，辅仁集团的持股不断被司法拍卖。蹊跷的是，法拍股的接盘者之一，与辅仁集团有着藕断丝连的关系。

据阿里拍卖平台，10月25日，上海桡仁医药科技有限公司（以下简称“上海桡仁”）拍得*ST辅仁2.22%的股权，折合成本1.92元/股。“天眼查”显示，上海桡仁成立于2018年，注册资金5000万元，大股东为浙江众德资产管理有限公司，实际控制人为王彩雯。

王彩雯是*ST辅仁的老股东。2021年9月，王彩雯掌舵的北京酒台电子商务有限公司（以下简称“北京酒台”）以2204.7万元竞得900万股限售股，成为第十大股东。本次受让股份后，王彩雯将合计控制*ST辅仁3.66%的限售股份。

“一般来说，法拍市场的职业买家追求快进快出，不会去买限售股。”有市场人士对记者说，*ST辅仁的保壳形势并不乐观，竞拍这类股份的风险很大。

王彩雯为何要拍下*ST辅仁限售股？

记者查询发现，2014年10月至2018年1月期间，北京酒台单一控股股东东方道都（北京）文化产业发展有限公司（下称“东方道都”）曾是辅仁集团的子公司。2018年1月11日，辅仁集团将东方道都股权转给了辅仁控股；2021年3月，辅仁控股将东方道都的股权转给了上海竞颐贸易有限公司。至此，北京酒台与辅仁集团不再具有关联关系。但“天眼查”显示，上海竞颐的资产版图，除了东方道都之外，还包括辅仁集团河南医药有限公司、河南辅仁房地产开发有限公司等。

据此不难看出，两次竞拍股权的“金主”王彩雯，虽在股权上与辅仁集团作了切割，仍双方仍有着千丝万缕的关系。

尽管辅仁集团持股比例日渐式微，但河南前首富朱文臣仍牢牢控制着*ST辅仁董事会。股东们开始坐不住了。今年8月29日召开的公司2021年度股东大会上，董事会、监事会工作报告两项议案都被否决。

“是的，我们几个股东都投下了反对票。大股东资金占用及违规担保问题几年都没解决，内控管理又这么乱，怎么能通得过呢？”恒天中岩相关负责人说，“*ST辅仁已经到了紧要关头了，我们担心上市公司资金继续被侵占，希望当地政府和公安部门依法采取相关措施，推动辅仁集团资金占用和违规担保问题的解决。”

中小股东的诉求有法可依。今年1月，证监会、公安部、国资委和银保监会四部门联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，强化了对上市公司资金往来、对外担保监管的要求，四部门共同建立监管协作机制，严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。

*ST辅仁的困局将如何收场？上证报将继续跟踪报道。