广州珠江发展集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-055
广州珠江发展集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”）100%股权进行资产置换，差额部分以债权及现金补足，债权及现金的具体比例根据审计评估结果及双方协商确定，但不涉及发行股份。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
● 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。
● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号--停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司预计将自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
一、本次交易概述
公司拟与珠实集团、珠江健康进行资产置换。经初步筹划，拟置入的资产为珠江城市服务100%股权，拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，差额部分以债权及现金补足，债权及现金的具体比例根据审计评估结果及双方协商确定，但不涉及发行股份。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。
交易对方珠实集团为公司的控股股东，交易对方珠江健康为珠实集团的全资子公司，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。珠江股份、珠实集团及珠江健康的实际控制人均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署本次交易的正式交易协议，提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次筹划事项相关标的基本情况
（一）拟置入资产的基本情况
1.公司名称：广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
2.公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3.统一社会信用代码：91440101190429640H
4.法定代表人：卢志瑜
5.注册资本：8,000万人民币
6.成立日期：1987年7月15日
7.公司住所：广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房（仅限办公）
8.主营业务：物业管理服务、文体运营服务
9.股权结构：根据工商登记信息显示，珠实集团持有珠江城市服务95%股权，珠江健康持有珠江城市服务5%股权。
（二）拟置出资产的基本情况
珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债。
三、交易对方的基本情况
（一）珠实集团
1.公司名称：广州珠江实业集团有限公司
2.公司类型：有限责任公司（国有控股）
3.统一社会信用代码：91440101190445878B
4.法定代表人：迟军
5.注册资本：800,000万人民币
6.成立日期：1983年9月9日
7.公司住所：广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
8.主营业务：城市建设与开发、产业园区投融资与开发建设运营、城市运营与服务
（二）珠江健康
1.公司名称：广州珠江健康资源管理集团有限公司
2.公司类型：有限责任公司（法人独资）
3.统一社会信用代码：914401011904245835
4.法定代表人：李勇
5.注册资本：14,136.8万人民币
6.成立日期：1991年1月31日
7.公司住所：广州市越秀区建设大马路七号
8.主营业务：养老服务
四、对上市公司的影响
通过本次交易，珠江股份将取得珠江城市服务100%的股权，同时置出相关房地产开发业务；交易完成之后，上市公司将以物业管理及文体运营为主业，实现业务的战略转型。本次交易有利于上市公司改善资产质量、增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。
五、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年11月1日
