长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产之新增股份部分解除限售的提示性公告
证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-076
长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产之新增股份部分解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长春高新”）本次解除限售的股份为公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份及可转换债券购买资产的部分新增股份。
2、本次解除限售的股份数量为23,783,876股，占公司总股本的5.88%；实际可上市流通数量为23,783,876股，占公司股本总额的5.88%。上市流通日为2022年11月3日。
一、本次解除限售股份的基本情况
长春高新于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），详情见公司于2019年11月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易中，长春高新向交易对方金磊、林殿海分别发行23,261,688股、6,600,641股股份购买其合计持有的金赛药业29.50%股权。长春高新于2019年11月21日就该等增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，该等新增股份的上市日期为2019年12月12日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
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交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为195,065.57万元。金赛药业完成2019年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月10日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第7-10002号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为274,294.00万元，2019-2020年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为469,359.57万元。金赛药业完成2020年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为372,320.95万元，2019-2021年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为841,680.52万元。金赛药业完成2021年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第7-00011号），截至2021年12月31日，金赛药业股东全部权益价值估值5,011,600.00万元，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额151,110.00万元，金赛药业股东全部权益的价值4,860,490.00万元，金赛药业29.50%股东权益价值1,433,844.55万元，大于2019年发行股份及可转债购买标的资产的股权价格563,678.79万元，标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，长春高新的股本变化情况如下：
1、本次交易中，长春高新以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元，新增股份数量为2,385,551股，发行价格为419.19元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2019年12月30日，本次发行后长春高新的总股本增加至202,360,145股。
2、2020年4月16日，长春高新2019年度股东大会审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案，以截至2019年12月31日的总股本202,360,145股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2020年6月9日，本次权益分配实施完毕，长春高新的总股本增加至404,720,290股。
截至本公告日，长春高新的总股本为404,720,290股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2019年11月8日、2019年12月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）：
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综上，截至本公告日，上述承诺均正常履行，限售股东无违反上述承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月3日；
2、本次解除限售股份的股东数量为2名，股份数量为23,783,876股，占公司总股本的比例为5.88%；
3、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
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注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
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注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售股东不存在违反其在发行股份及可转换债券购买资产时做出的承诺的情况；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、独立财务顾问核查意见；
4、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2022年11月1日
