湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨引进战略投资者的进展公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-116
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨引进战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 风险提示：
1、近期国内新冠肺炎疫情呈现点多面广态势，受此影响，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）对外并购项目进度有所放缓，导致目前未能及时向DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗履行《借款合同之补充协议》的约定向湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）还款的计划暂缓，公司将密切关注相关事项进展，并及时督促佰骏医疗尽快偿还欠款；
2、截至本公告日，佰骏医疗已偿还公司借款8,000万元，剩余未还本金15,681万元。目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项进展顺利，但因本次涉及跨境交易且相关安排的履约期间较长，相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
一、佰骏医疗归还公司欠款进展
根据《可转债协议》的约定，长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）向德维塔公司的借款用于下属医院核心业务扩张及升级有关的资本性支出、日常营运支出等。因受新冠肺炎疫情等情况的影响，长沙佰骏对外投资并购项目开展进度缓慢，自2022年4月收到DAVITA CHINA PTE.LTD 发放的第一笔借款人民币2亿元后，暂未向德维塔公司提交剩余人民币2.50亿元的可转债借款申请。根据《借款合同之补充协议》的约定，长沙佰骏向德维塔公司提取的可转债借款在未达到人民币4.50亿元时，佰骏医疗将在不低于提款金额40%的范围内向公司归还借款。（详见公司2022-014号公告）
佰骏医疗自2022年4月根据《借款合同之补充协议》的约定向公司还款，截至本公告披露日，佰骏医疗共计还款8,000万元，还款金额已达到长沙佰骏向德维塔公司提取的借款人民币2亿元的40%。
2022年10月28日，公司收到佰骏医疗发来的《还款说明》，佰骏医疗为了保证自身的正常营运并顺利推进并购事项，待后续剩余额度外债提取到位，佰骏医疗将按协议约定继续向公司偿付借款本息。
二、风险提示
1、近期国内新冠肺炎疫情呈现点多面广态势，受此影响，佰骏医疗对外并购项目进度有所放缓，导致目前未能及时向德维塔公司申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗履行《借款合同之补充协议》的约定向公司还款的计划暂缓，公司将密切关注相关事项进展，并及时督促佰骏医疗尽快偿还欠款；
2、截至本公告日，佰骏医疗已偿还公司借款8,000万元，剩余未还本金15,681万元。目前公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项进展顺利，但因本次涉及跨境交易且相关安排的履约期间较长，相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年10月31日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-117
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让参与投资设立的并购基金部分
出资份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）以人民币303.30万元将持有的珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科建创”）32.18%的财产份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元）转让给普通合伙人珠海横琴中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”）。上述财产份额转让完成后，公司持有中科建创财产份额由39.60%降至7.42%。
一、交易概述
经公司董事长审批同意，以人民币303.30万元将持有的中科建创32.18%的财产份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元）转让给普通合伙人中科招商。上述财产份额转让完成后，公司持有中科建创财产份额由39.60%降至7.42%。
二、转让标的基本情况
（一）交易的名称和类别
中科建创32.18%的财产份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元）。
（二）交易标的基本情况
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（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）本次交易定价情况：
本次交易定价由双方协商确定，32.18%的财产份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元）为303.30万元。
（五）本次交易完成后，中科建创合伙人出资情况如下：
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三、交易对方基本情况
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五、《合伙人份额转让协议书》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：中科招商；丙方：中科建创；丁方：广东中科科创创业投资管理有限责任公司
（一）合伙份额转让和价格
1、甲方同意向乙方转让32.18%的出资份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元，以下简称“标的份额”），乙方同意从甲方处受让该标的份额。标的份额中尚未实缴部分出资份额后续由乙方向丙方实缴支付。本次转让完成后，甲方对丙方认缴出资额度为人民币750万元，实缴出资额度为人民币750万元。
2、标的份额的出让价格为人民币303.30万元（以下称“转让款”）。转让款由乙方直接向甲方支付，乙方分两期支付，即第一期款项的支付，乙方应在本协议签署之日3个工作日内向甲方指定账户支付转让款的50%即人民币151.65万元；第二期款项的支付，乙方应在甲方交付给丙方工商变更相关文件签署版本的原件、投决委员变更版本签署版本的扫描件之日起3个工作日内向甲方指定账户支付50%转让款即人民币151.65万元。乙方完成全部转让款支付之日起3个工作日内，甲方应当将投决委员变更签署版本原件交付给丙方。
乙方与丁方均保证自本协议签署之日起60日内丙方办理完成本次标的份额转让的工商变更（因疫情、战争等不可抗力事项除外），若逾期完成工商变更登记，则乙方与丁方应向甲方承担连带违约责任，每逾期一日乙方与丁方应按照标的份额转让款总价的万分之五向甲方支付滞纳金，若滞纳金不足以弥补甲方损失，甲方仍有权要求乙方和丁方承担赔偿责任。
3、自乙方按照本协议的约定向甲方指定账户按时、足额汇入全部转让款，且甲方收到全部转让款之日起，乙方即享有标的份额的全部收益权，甲方按标的份额享有或承担的合伙企业利润或亏损转而由乙方享有或承担。
（二）违约责任
1、如任何一方没有履行本协议项下的任何承诺或约定即视为违约，违约方应就守约方因此而受到的任何损失（含预期收益）、损害赔偿、责任、权利要求、诉讼、法律程序、费用开支、罚款、罚金等（包括律师费及其他中介费用）作出赔偿。
2、如果乙方未能按本协议的规定按时支付份额转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
3、如果甲方未能按本协议的规定向乙方提供相关文件，乙方有权拒绝向甲方支付相关转让款且不承担任何违约责任，乙方已经支付给甲方的转让款，甲方应当在3个工作日内全部返还给乙方。如甲方延期返还的，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
六、本次交易对公司的影响
公司转让持有的中科建创部分财产份额是为了收拢对外投资，持续聚焦主业；另一方面公司转让部分持有的中科建创财产份额，有利于中科建创后续引入投资方注入资金，持续寻找生物医药、大健康等产业的优质投资标的，以便公司分享后续的红利。
截止本公告披露日，公司对中科建创投资的账面价值约为1,046.78万元，本次公司以人民币303.30万元转让中科建创32.18%的财产份额（认缴出资人民币3,250万元，其中已完成实际缴纳人民币250万元），对公司当期损益影响较小，具体的会计处理以及对公司2022年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年10月31日
