厦门建霖健康家居股份有限公司
关于调整2021年股票期权
与限制性股票激励计划
剩余预留部分限制性股票的公告
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2022-037
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于调整2021年股票期权
与限制性股票激励计划
剩余预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》，根据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的剩余预留部分限制性股票授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
6、2021年12月13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年8月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年10月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于调整本次激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的说明
公司于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以本公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.95元（含税）。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.394元/股计算（每股现金红利=本次实际现金分红的总金额÷总股本，即0.394元/股=176,768,242.12元÷448,980,000股）。本次利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于此，公司决定对本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予价格进行如下调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后：
本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予价格P=6.89-0.394=6.496元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对剩余预留部分限制性股票授予价格的调整。
六、法律意见书
北京海润天睿律师事务所律师认为：本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本次调整事项符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2022年11月1日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2022-035
厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2022年10月26日向全体董事发出，会议于2022年10月31日于公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长吕理镇先生主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月2日实施完毕，分配方案为以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每股派发现金红利0.395元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，调整后每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=447,514,537×0.395÷448,980,000≈0.394元/股。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会同意对剩余预留部分限制性股票授予价格进行调整。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格由6.89元/股调整为6.496元/股。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次激励计划规定的剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予条件均已满足。
董事会确定以2022年10月31日为预留授予日，共向9名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票，其中股票期权20万份，行权价格为13.386元/份，限制性股票20万股，授予价格为6.496元/股。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2022年11月1日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2022-036
厦门建霖健康家居股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2022年10月26日向全体监事发出，会议于2022年10月31日于公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席方均俭先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》
经核查，监事会认为：
公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对剩余预留部分限制性股票授予价格的调整。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的公告》(公告编号：2022-037)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司和本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的预留部分授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》中的相关规定。
综上，监事会同意以2022年10月31日为本次预留授予日，共向9名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票，其中股票期权20万份，行权价格为13.386元/份，限制性股票20万股，授予价格为6.496元/股。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《厦门建霖健康家居股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的公告》(公告编号：2022-038)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司监事会
2022年11月1日
证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2022-038
厦门建霖健康家居股份有限公司
关于向2021年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权与限制性股票预留授予日：2022年10月31日
● 股票期权预留授予数量：20万份
● 限制性股票预留授予数量：20万股
厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月31日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定以2022年10月31日为预留授予日，共向9名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票，其中股票期权20万份，行权价格为13.386元/份，限制性股票20万股，授予价格为6.496元/股。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
6、2021年12月13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年8月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年10月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就。
（三）股票期权本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年10月31日
2、预留授予数量：20万份
3、预留授予人数：9人
4、预留行权价格：13.386元/份
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）限制性股票本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年10月31日
2、预留授予数量：20万股
3、预留授予人数：9人
4、预留授予价格：6.496元/股
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月2日实施完毕，分配方案为以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，每股派发现金红利0.395元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，调整后每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=447,514,537×0.395÷448,980,000≈0.394元/股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司决定对股票期权行权价格以及剩余预留部分限制性股票授予价格进行调整。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留部分的股票期权行权价格由13.78元/份调整为13.386元/份；剩余预留部分限制性股票授予价格由6.89元/股调整为6.496元/股。
除上述调整外，本次预留授予其他事项与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、监事会意见
公司监事会对公司《激励计划》中确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司和本次激励计划预留部分本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的预留部分授予日符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》中的相关规定。
综上，监事会同意以2022年10月31日为本次预留授予日，共向9名激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票，其中股票期权20万份，行权价格为13.386元/份，限制性股票20万股，授予价格为6.496元/股。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司本次拟向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划（草案）》，本次的预留授予日为2022年10月31日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、预留部分本次拟授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事，无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向本次拟授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划本次预留授予日为2022年10月31日，同意向符合授予条件的9名激励对象授予合计20万份剩余预留部分股票期权，行权价格为13.386元/份，授予合计20万股剩余预留部分限制性股票，授予价格为6.496元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
获授剩余预留部分股票期权与限制性股票的高级管理人员在预留授予日前6个月未买卖公司股票。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次股票期权与限制性股票预留部分授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权预留授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2022年10月31日为计算的基准日，用该模型对预留部分授予的20万份股票期权进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：10.68元/股（预留授予日公司收盘价为10.68元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：17.2316%、15.9365%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：3.3824%（为公司最近一年的股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次预留授予的股票期权对公司2022-2024年会计成本的影响如下表所示：
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注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据企业会计准则要求，经测算，本次预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予股票期权与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与限制性股票情形，公司本次授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、行权价格、授予价格等事项符合《2021年激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2022年11月1日
