湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-060
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年10月31日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年10月26日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案，并同意将该事项提交公司股东大会审批。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：本次部分募投项目延期的事项符合公司实际情况和运作需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-062）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用不超过24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-063）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会
2022年11月1日
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-064
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月16日14点00 分
召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场32楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月16日
至2022年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第四届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2022年11月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；
2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；
3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年11月11日下午15:00前送达，信函或邮件登记需附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。
（二）登记时间：
2022年11月11日上午9：00至11：30，下午13：30至15：00。
（三）登记地点：
上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场10楼会议室。
六、其他事项
1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
（2）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
2、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
3、会务联系方式
联系人：郭沁、于怡
联系电话：021-51155807
联系邮箱：juneyaodairy@juneyao.com
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022年11月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-065
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于参与润盈生物工程（上海）有限公司
破产重整投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日收到润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”或“润盈”）管理人（以下简称“管理人”）发出的润盈生物工程（上海）有限公司管理人（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。
●本次参与重整公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第一次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
2、公司拟参与本次破产重整，重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。
请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。
一、相关进展情况
上海市第三中级人民法院于2021年12月21日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于2022年1月6日作出【（2021）沪03破331号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于2022年3月1日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于2022年3月14日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。
公司于2022年5月17日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司2022年5月18日于上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于2022年5月17日完成了报名事宜并支付人民币200.00万元保证金。
2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定〈润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案〉暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。
公司于2022年8月17日支付人民币1,800.00万元保证金。公司已缴纳的合计2,000.00万元保证金将转化为重整投资款。2022年8月18日，润盈公司管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。
2022年10月31日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。
二、重整投资方案主要内容
1、投资方案概述
公司拟支付现金人民币278,555,874.74元作为本次重整投资的交易对价，本次重整投资所涉及的相关税负由交易各方根据相关法律规定各自承担。其中，现金部分人民币228,555,874.74元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币50,000,000.00元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。
现金部分支付人民币228,555,874.74元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：人民币164,690,921.10元作为青浦厂房抵押担保债权的100%清偿；其余人民币63,864,953.64元作为破产费用、职工安置、社保和税收债权、普通债权、劣后债权、共益债务的100%清偿。（其中共益债务人民币3,000,000.00元，专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付。）
2、对润盈公司的经营规划
公司将在后续经营中以赋能润盈为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动公司与润盈在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌产业领导者。
(1)经营战略规划
计划将润盈于三年内打造为全球最大的益生菌原料供应商之一，战略方针从以下六个方面展开：
a)建立起保护益生菌种子安全品控与保密的安保系统，坚持本土益生菌自主研发；
b)逐步加大自主创新研发专利明星菌株的前端布局，注重培育具有高技术壁垒且覆盖人体全链微生态的稀缺性菌株；
c)改造升级设备产线和新建厂房产线，提升产能效率和丰富产品品类；
d)借助公司全国性销售渠道，迅速布建益生菌国内市场，使业绩快速增长；
e)统一管控层级和制度体系，制定业绩规划和员工激励机制，引入优秀研发人才，增强润盈内部管理合规性和盈利能力；
f)以充足的资金支持保障润盈的前端技术研发与终端的产业扩展均能快速推进。
(2)经营目标
重整后三年内销售额计划累计达到约9.31亿元。以2021年为基准年，按90.7%的复合增长率展开，迅速增长将会从就业、税收、上下游产业发展多方面为当地作出贡献。
第一年（2023年）为恢复期，借助公司所提供的资金、专利菌株、设备、OEM业务等资源可以直接产生业务增量，帮助其稳健恢复正常盈利状态，重整后首年注重润盈的产线扩大改造和专利菌株沉淀。预计年度销售额1.33亿元。
第二年（2024年）为快速增长期，公司将根据润盈的实际恢复情况，利用已经升级换代的产线设备，结合益生菌菌株研发成果，推出上游生产加工环节中的高科技益生菌解决方案和下游终端明星益生菌成品，公司将在益生菌供应链全环节共同发力，实现润盈业绩快速增长。预计年度销售额2.67亿。
第三年（2025年）为扩张期，公司将择机大力发展润盈的国内市场品牌推广与业务增量；同时借助润盈的海外销售渠道，推动公司的自主研发益生菌产品积极外销，反向提供润盈的生产加工业务。重整后的第三年，预计全球销售目标布局为国内市场占年度销售额70%，海外市场占30%。预计年度销售额5.31亿，年度纳税额在1.3亿以上。
润盈生物2023年-2025年年度业绩目标：
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备注：营业收入是指不含税的营业收入；净利润是指扣非净利润；上述业绩目标均不含关联交易金额。
三、风险提示
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第一次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
2、公司拟参与本次破产重整，重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。
请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022年11月1日
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-066
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”）
●投资金额：人民币27,855.59万元，其中，人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。
●风险提示
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
2、重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起2个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的3日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。
3、宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。
4、诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
5、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
6、资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
7、整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。
8、进度控制风险
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。
一、对外投资概述
润盈公司是中国第一批益生菌原料生产企业，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术。湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，投资润盈公司可推动公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，促进公司长远、健康发展。成为润盈公司的破产重整投资人，对公司增强市场竞争力具有积极意义。本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，（其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。）其中26,920.28万元源于公司拟变更用途的募集资金。
（一）履行程序情况
上海市第三中级人民法院于2021年12月21日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于2022年1月6日作出【（2021）沪03破331号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于2022年3月1日作出【（2021）沪03破331号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于2022年3月14日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。
公司于2022年5月17日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司2022年5月18日于上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于2022年5月17日完成了报名事宜并支付人民币200.00万元保证金。
2022年8月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定〈润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案〉暨拟收购润盈生物工程（上海）有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币27,855.59万元取得润盈公司85%股权，其中人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款。由于涉及商业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，暂缓情形已消除。
公司于2022年8月17日支付人民币1,800.00万元保证金。公司已缴纳的合计2,000.00万元保证金将转化为重整投资款。2022年8月18日，润盈公司管理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同参与润盈公司重整工作。
2022年10月31日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二次债权人会议表决通过。
（二）本次对润盈公司破产重整投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据法律规定，公司制定的重整计划草案尚需经人民法院裁定批准，公司正式成为润盈公司重整投资人后方可执行本次交易。
二、投资标的的基本情况
（一）润盈生物工程（上海）有限公司基本情况
公司名称：润盈生物工程（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘宇辉
注册资本：29,506.2758万元整
成立日期：2006年9月22日
统一社会信用代码：91310000792786039L
住所：上海市青浦区崧泽大道10666号
经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
润盈公司创建于2006年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商。润盈公司总部位于上海，生产基地占地面积达36,666平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术，高活性冻干菌粉年产能达300吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一。目前润盈公司产品已远销海内外60多个国家和地区。
润盈公司产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。公司具有完善的食品质量安全管理体系，现已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP体系认证、Halal认证、美国NSF-cGMP膳食补充剂认证，并获得了食品生产许可证、美国FDA注册认证、英国BRC GS认证、加拿大卫生部NNHPD-FSRN认证等资质证书。润盈公司已与国内多所院校和行业协会建立了合作关系，润盈公司作为参与起草《食品加工用乳酸菌》行业标准的企业，不断致力于研发与创新，为客户提供全方位的产品解决方案与优质服务，为人类健康事业而不懈努力。
（二）股权结构
破产重整前润盈公司的股权结构如下：
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本次破产重整投资完成后股权结构如下：
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（三）主要财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《润盈生物工程（上海）有限公司审计报告》（大华核字[2022]0013877），截止至2022年8月31日，润盈公司的净资产为-163,080,403.84元，相应的资产总额为75,694,680.83元，负债总额为238,775,084.67元，资产负债率为315.44%。
（四）评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拟股权收购涉及的润盈生物工程（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10536号），截止至2022年8月31日，以资产基础法进行评估的评估结论如下：
1、总资产账面值为7,569.47万元，评估值为24,124.75万元，评估增值16,555.28万元，增值率为218.71%。
2、总负债账面值为23,877.51万元，评估值为23,877.51万元，无评估增减值。
3、净资产账面值为-16,308.04万元，评估值为247.24万元，评估增值16,555.28万元。
评估结论：经评估，润盈生物工程（上海）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰佰肆拾柒万贰仟肆佰元整（RMB247.24万元）。具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
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上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
三、本次破产重整的定价情况及合理性分析
（一）定价情况
公司一次性出资27,855.59万元（其中22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用；5,000万元作为润盈公司85%股权让渡补偿款），获得润盈公司85%股权，对应资产价值为210.15万元，溢价率为131.55%。支付人民币22,855.59万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：上海三中院已裁定确认润盈公司的债权金额为人民币21,823.59万元（特定财产担保的债权金额为人民币16,469.09万元，职工债权金额为人民币344.32万元，社保和税收债权金额为人民币184.51万元，普通债权金额为人民币3,239.65万元，劣后债权金额为人民币1,586.02万元)，共益债务人民币300万元（专款用于支付重整计划草案监督期间内可能产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付），润盈公司破产费用为人民币732万元。
（二）溢价合理性说明
1、润盈公司目前共研发生产30多种中国本土益生菌菌种，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，目前拥有国家专利28项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文100多篇。本土益生菌、本土前沿技术是公司参与润盈生物重整的重要原因。
2、润盈公司具备自身盈利能力和较大市场空间。润盈公司掌握和控制完整的产品生产环节，具备较大份额的市场占有率。同时，润盈公司的管理团队和技术人员相对成熟和稳定。此外，益生菌产品在研发生产上具有稀缺性，润盈公司具备实现产品更新研发、扩大市场占比、持续盈利的基本条件和能力。
3、重整完成后，公司与润盈公司之间能够进一步发挥协同效应，业务优势互补。通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场份额明显占优的联合体，在生产、营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，共享国内市场与国外市场的销售渠道，双方可以进一步提高市场覆盖率，打造具备高科技竞争力的益生菌实体，帮助公司进入业绩快速增长期。
基于上述原因，公司认为溢价收购标的公司估值合理。
四、本次重整投资款的支付安排
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五、对外投资对上市公司的影响
1、公司投资润盈公司后，公司将在菌株储备、生产技术、海外市场方面得到极大补充，“研发一生产一销售”一体化闭环的建立不仅有利于提升均瑶健康的全域竞争力，巩固其在国内的益生菌龙头地位，对其在国外市场的拓展也具有重要作用。有利于缓解公司产品相对集中的风险，为公司带来新的利润增长点，提升公司行业竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。
2、公司将在后续经营中以赋能润盈为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即推动均瑶与润盈公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球益生菌产业领导者。
3、本次重整投资完成后，公司将取得润盈公司85%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
2、重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起2个月内，为重整计划执行期间。管理人将于收到债权清偿款后的3日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债务需由公司偿还。
3、宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。
4、诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
5、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
6、资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
7、整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将带来一定的整合事项风险。
8、进度控制风险
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资资金将由公司自有资金支付。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022年11月1日
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-059
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年10月31日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年10月26日通过邮件方式发送公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”仍在建设过程中，按计划仍需公司自筹资金投入20,419.98万元。为充分提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”。
同时，鉴于公司原有产品需要调整、新产品尚在培育的阶段，继续按计划投入品牌建设将在现阶段无法对公司经营产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益将直接影响公司利润水平。经公司审慎研究，拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”。拟将现阶段工作重心由品牌营销转向产品研发，为公司培育“益生菌”系列“第二曲线”产品提供技术支撑。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-061）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”整体工程量较大，建设周期较长，受新冠疫情影响，募投项目的施工人员流动、材料设备运输均受到一定程度的影响，导致项目建设进度有所放缓，公司根据该募投项目当前实际建设情况，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，公司决定将该募投项目完成期限延长至2023年12月。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-062）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在保证募集资金投资项目投资进度以及建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-063）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（四）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022年11月1日
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-061
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●鉴于国内外经济形式的变化，公司根据业务发展以及产品市场需求情况，为了提高募集资金使用效率，本次拟变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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●决策程序：上述事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
●风险提示：
（1）均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目主要风险包括行业竞争加剧风险等。近年来，饮料行业得到了迅速发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足饮料的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
（2）润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目主要风险包括无法完成重整的风险等。公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍具有不确定性。
一、变更募集资金投资项目的概述
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）于2022年10月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）核准，公司首次公开发行募集资金总额为人民币940,100,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币883,560,100.00元。本次公开发行募集资金已于2020年8月12日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并由其出具了大华验字[2020]000453号验资报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户进行管理。
公司在《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目投资进度安排如下：
单位：万元
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注：公司同日披露的相关公告对“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”进行了延期，至2023年12月完成。
（二）募集资金的使用情况
截至2022年9月30日，公司已累计投入募集资金总额37,860.31万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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截至2022年9月30日，公司募集资金余额为537,963,426.78元，其中，募集资金专户余额为107,963,426.78元，购买理财产品的未到期余额为430,000,000.00元。公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
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注：1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000816644481的募集资金账户仅用于存储和使用账号50131000816639436的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万 吨项目”的募集资金。2、上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。
结合公司募集资金投资项目的实施过程，根据项目的实际需求，需要分批逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设期，存在暂时闲置的募集资金。截至2022年9月30日，公司募集资金专项账户存储余额为107,963,426.78元。
（三）本次拟变更募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”、“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”。
公司本次拟将“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”剩余募集资金8,867.05万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的49.85%，占公司首次公开发行募集资金净额的10.04%，变更后的募集资金拟投资项目为公司原有的募投项目“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”，拟投入的总金额为52,989.48万元，其中拟使用募集资金41,436.55万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）；公司拟将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”剩余募集资金26,920.28万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金总额的70.84%，占公司首次公开发行募集资金净额的30.47%，变更后的募集资金拟投资项目为“润盈生物工程（上海）有限公司破产重整项目”，拟投入的总金额为27,855.59万元，其中拟使用募集资金26,920.28万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目
“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”实施主体是均瑶食品（衢州）有限公司，原计划投资总额28,938.06万元，公司拟使用募集资金17,786.51万元投入该项目。本项目原计划在浙江省衢州绿色产业集聚区现有厂房相邻位置新增用地20,000平方米（30亩）建设常温发酵乳饮料生产基地实施。本项目拟新建年产10万吨常温发酵乳饮料生产线及配套设施，其中新建两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线和一条年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线，产品包括瓶装和杯装常温发酵乳饮料，项目预计4年建成达产。
项目原投资计划是通过扩建衢州工厂引入PET生产线，为均瑶健康主力销售产品“味动力”常温乳酸菌饮料包装、内容物提档升级配套使用，同时基于彼时的市场竞争环境公司认为新增杯装产品线存在合适市场空间，可以带来经济利益。整体上是以PET线为主、杯装线为辅的安排。
截至2022年9月30日，该项目已经实际建造了两条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线以及新建一幢扩建厂房。其中：1、建设厂房2,471.61万元；2、添置2条年产3.55万吨/条吹罐一体机PET瓶装无菌冷灌生产线6,998.40万元。公司根据战略规划和产品市场表现，决定不再投入建设年产2.9万吨/条无菌冷灌塑料杯装产品生产线。截至2022年9月30日，该项目实际投资总额9,470.01万元，尚未使用的募集资金为8,316.50万元，累计投入募集资金金额占拟投入募集资金金额的53.24%，项目完成进度53.24%。
2、均瑶大健康饮品品牌升级建设项目
“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”项目实施主体是湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，项目总投资为38,000.00万元，原计划募投项目于2020年完成投入，由于公司募集资金实际于2020年8月到账，到账时间较募投项目原计划投入进度和完成时间相对较晚，且受疫情因素影响，募投项目实施的市场环境发生了较大变化，公司于2020年12月10日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”完成期限延长至2022年。项目计划投资总额为38,000.00万元，投向包括：线上投入费用19,000.00万元，植入费用3,300.00万元，公关及社会化营销费用（促销活动、宣传物料）4,200.00万元，代言人及版权费用2,700.00万元，渠道建设费用6,800.00万元，服务公司费用2,000.00万元。
(下转102版)
