贵州红星发展股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-054
贵州红星发展股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2022年11月2日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-055
贵州红星发展股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2022年11月2日
证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2022-057
贵州红星发展股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：红星发展第八届董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月18日 14点00分
召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月18日
至2022年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10已经经过公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，相关资料已于2022年11月2日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：2-6、8-10
应回避表决的关联股东名称：与非公开发行对象及股权转让方存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。
自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。
参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
（二）登记时间
2022年11月16日8:00-12:00，14:00-18:00。
（三）登记地点
贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。
（四）登记方式
股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。
六、其他事项
（一）会议联系方式
会务联系人：陈国强
电话号码：0851-36780066
传真号码：0851-36780066
电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn
公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道
邮政编码：561206
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。
（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
（四）特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明以及健康码、行程码均为绿码，并于参会时全程佩戴口罩，做好个人防护。
会议当日，公司将根据疫情防控要求检查前来参会者核酸检测证明、健康码、行程码，并进行体温测量和登记，上述要求均满足者方可参会，感谢各位股东和股东代理人的理解和支持。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2022年11月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州红星发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-047
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十次会议通知于2022年10月21日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年10月31日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案与本决议公告同日公告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉》的议案
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》与本决议公告同日公告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。该说明与本决议公告同日公告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过87,970,980股（含本数）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过58,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易》的议案
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》，该议案具体内容与本决议公告同日公告。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做出相应承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公司总股本的35.83%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案
自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案
公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东红星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司对受让资产进行了评估并出具了评估报告。
公司监事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行了核查。监事会认为红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2022年11月2日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-048
贵州红星发展股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2022年10月31日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，本次非公开发行股票预案等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2022年11月2日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-049
贵州红星发展股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道）
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经2022年10月31日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中红星集团已于2022年10月31日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。除红星集团，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除红星集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
6、公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
7、公司本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”项目，不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
13、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
■
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、新能源汽车市场规模稳定扩大，高纯硫酸锰市场前景广阔
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动新能源汽车产业持续健康发展，我国新能源汽车产业步入高速增长期。根据工业和信息化部公布的数据显示，2021年我国新能源汽车生产354.5万辆、销售352.1万辆，分别同比大幅增长170.61%、168.18%。新能源汽车产业的高速发展也带动了动力锂电池的需求增长。
高纯硫酸锰主要用于锂电池三元正极材料。正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的40%以上，并且其性能直接影响锂电池的各项性能指标。正极材料的质量直接决定锂电池的性能与价格，因此对廉价、高性能的正极材料的研究一直是锂电池行业发展的重点。要获得高品质的锰系正极材料，首先必须解决锰系原材料的纯度问题。无论是直接用于生产三元正极材料的硫酸锰，还是用于生产锰酸锂的锰氧化物（化学二氧化锰、四氧化三锰等），都必须首先获得高纯度的硫酸锰。因此，随着我国动力锂电池产业化的不断推进，高纯硫酸锰的需求在未来几年内也将大幅增加，市场前景被广泛看好。
2、国家政策支持兼并重组、产业整合和集约化经营
随着供给侧结构性改革的推进，国企发展过程中出现了国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高、同质化发展等问题，需要在新一轮国企改革中解决。因此，党的十八大以来开启的新一轮国企改革，将兼并重组作为工作重点之一。国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”；中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出“通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值”。
为减少关联交易、沿着产业链向前端开发，公司经第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，于2022年10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。2022年10月27日，公司与红星集团签订了《股权转让协议》。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推进公司战略实施，实现股东利益最大化
公司秉持“抢抓机遇，加快转型升级步伐”的战略发展之路，紧密贴近市场，掌握行业发展和下游客户需求变化，根据客户需求及时调整产品参数及生产布局；抢抓行业快速发展机遇，加快推进扩产项目建设；紧跟新能源行业发展态势，抓住历史机遇，加快推进转型升级步伐。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构、提升高附加值产品比例，实现公司生产能力的扩张、优化资源配置，助力企业实现快速发展，有效推进公司的发展战略。同时，本次非公开发行将显著增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力和发展空间，实现股东利益最大化。
2、把握行业机遇，优化产业布局
随着新能源电动汽车电池市场的飞速发展，作为新能源电池产业价值链的重要成员，公司顺应行业发展趋势将重点发力高纯硫酸锰业务。此次募集资金用于高纯硫酸锰产品的扩产，可以使公司产能大幅提升，提升市场占有率，以更优的产品和服务满足行业用户迅猛增长的需求，抓住产业转型和新能源电池加速发展的机遇，巩固行业领先地位。
公司目前现有高纯一水硫酸锰生产工艺为锰矿法烟气脱硫及烧结氧化锰矿酸化法制得粗硫酸锰溶液，生产能力为30,000吨/年。本次募集资金投资项目拟在原有工艺的基础上进行优化改进，新建生产规模为50,000吨/年动力电池专用高纯一水硫酸锰生产装置。项目实施运转后，不仅能充分满足产品的市场需求，还可以促进公司规模化生产与资源利用率的提升，从而达到降本增效的效果。
3、减少关联交易，提升在无机盐行业的市场竞争力
红星发展核心产品之一为碳酸钡为主的基础无机化工产品。红蝶新材料的产品为产业链下游，红星发展是红蝶新材料所需碳酸钡产品主要供应商之一，二者之间存在一定金额的关联交易。上市公司本次非公开发行募集资金部分用于支付竞拍红蝶新材料75%股权的收购价款。本次收购完成后，红蝶新材料将成为红星发展的控股子公司，形成紧密的资源支持与共享，红星发展的规模效应、协同效应将进一步凸显，盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，同时还将提升红星发展无机盐化工业务的综合实力。此外，收购完成后上市公司与红星集团、红蝶新材料的关联交易减少，有助于促进上市公司规范化运作。
4、增强公司资金实力，满足流动资金需求
随着公司业务规模增长，预计公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展、技术创新和信息化提升所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，增强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
本次发行后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，红星集团承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，红星集团持有公司35.83%股权，是公司的控股股东，为公司关联方。除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
（七）限售期安排
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中包含红星集团，红星集团为公司控股股东，亦为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。此外，本次发行募集资金部分用于收购控股股东红星集团持有青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，该收购事项构成关联交易。
公司董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议上述事项时，关联股东将对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除红星集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除红星集团外的其他发行对象与公司的关系。除红星集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，红星集团直接持有发行人105,067,336股股份，占公司总股本35.83%，为公司控股股东；青岛市国资委持有红星集团100%的股权，为公司实际控制人。
红星集团拟认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），结合本次非公开发行方案及相关安排，本次发行完成后，红星集团的持股比例不低于目前的持股比例，其仍为上市公司的控股股东，青岛市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行募集资金部分用于收购红蝶新材料75%股权。根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
■
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购事项不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过35名（含本数）特定投资者，其中红星集团为公司董事会确定的发行对象，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，除红星集团外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。红星集团的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
名称：青岛红星化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：91370200706456667X
成立时间：1998年6月19日
法定代表人：郭汉光
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：青岛市市北区济阳路8号
注册资本：45,315.4045万元
经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，红星集团的股权结构及控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
红星集团为青岛市国资委全资的有限责任公司，主要经营范围为国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近三年，红星集团下属子公司主营钡、锶、锰盐三大系列产品，同时生产经营锂电池基础材料、塑料稳定剂、精细无机化工、天然色素、香精香料等产品；部分子公司从事进出口业务、化工产品的技术开发及研究咨询业务。
(下转82版)
