（上接81版）

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（四）最近一年财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据已经青岛乾泽会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

红星集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，并进一步减少日常关联交易。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象与上述公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团及其控制的其他企业与公司未发生其它重大关联交易。

（八）认购资金来源情况

红星集团此次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。

红星集团未接受红星发展及其董事、监事及高级管理人员直接或间接提供财务资助或者补偿。

二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

（一）协议主体和签订时间

甲方：贵州红星发展股份有限公司

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

签订时间：2022年10月31日

（二）协议标的

甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排根据中国证监会、上交所、中证登上海分公司的有关规定确定。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。

（四）认购数量

乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

（五）认购股款支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（六）限售期

乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开发行前持股比例，乙方自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的甲方股份。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）违约责任

（1）乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

（2）乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过;或/和2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准;或/和3.中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（八）协议的变更、修改、转让

（1）如中国法律法规或中国证监会对甲方非公开发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议作出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（九）协议的生效和终止

本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；

（2）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的可行性研究分析

（一）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金部分用于支付竞拍青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权（下称标的股权）的收购价款。本次竞拍完成后，红蝶新材料成为公司控股子公司，将进一步提高公司在无机盐领域的竞争力，增强公司的持续盈利能力。

本次收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目，不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。

本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。红蝶新材料是公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性

（1）解决与关联方的关联交易问题

报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与本公司之间存在一定金额的关联交易，2019年度、2020年度和2021年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金额分别为7,992.81万元、6,318.42万元和8,418.50万元，2019年度、2020年度和2021年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为557.73万元、138.74万元和44.65万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。

（2）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力

公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类钡盐的生产，红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。通过本次交易，有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场竞争力。

3、项目的可行性

红星发展已于2022年10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新材料75%股权，且竞拍成功。截至本预案公告日，公司已与红星集团签订了《股权转让协议》，待按照国有资产监管规定完成法定审批程序后即可进行资产交割。

4、拟收购标的基本情况

（1）红蝶新材料概况

公司名称：青岛红蝶新材料有限公司

统一社会信用代码：91370283397070321J

成立日期：2014年06月13日

营业期限：2014年06月13日至2029年06月13日

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号

法定代表人：刘志龙

注册资本：18,000万元

经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）红蝶新材料历史沿革

①2014年6月，设立

2014年4月18日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司章程》。

2014年4月28日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》、《实物出资协议书》和《无形资产出资协议书》。

2014年5月30日，化工研究院、东风化工、自力实业根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具《青岛市国资委关于印发〈青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革60条意见（试行）〉的通知》（青国资委(2013)44号），就成立青岛红蝶新材料有限公司向红星集团做出请示。2014年6月3日，红星集团对化工研究院的请示做出答复，同意成立青岛红蝶新材料有限公司。

2014年6月9日，平度市商务局出具《关于对青岛红蝶新材料有限公司合同、章程的批复》（青商资审字(2014)1018号），同意设立青岛红蝶新材料有限公司。2014年6月10日，青岛市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2014]0212号）。

2014年6月13日，平度市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：370283410002991）。

红蝶新材料设立时的股权结构为：

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②2015年9月，第一次股权转让

2015年9月24日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过将化工研究院持有公司43%的股权无偿划转给东风化工；（2）审议通过《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》；（3）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。

2015年9月23日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于将青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司43%的股权划转给青岛东风化工有限公司持有的决定》（星化司发[2015]14号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工持有。

2015年9月24日，化工研究院与东风化工签订《国有股权无偿划转协议》。同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，自愿放弃该股权划转的优先权。

2015年9月24日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2015年10月8日，平度市商务局出具《关于同意青岛红蝶新材料有限公司股权划转及变更经营范围的批复》（青商资审字[2015]1797号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章程修正案及合同修改协议。

2015年11月23日，平度市市场监督管理局向红蝶新材料核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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③2016年8月，第二次股权转让

2016年8月29日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过《股东转让股权》的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；（2）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。

2016年8月30日，红蝶新材料就上述变更及相关事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2016年8月31日，东风化工与鑫明硕工贸签署《股权转让协议》，鑫明硕工贸将其持有红蝶新材料5%的股权以人民币500万元的价格转让给东风化工。同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。

2016年11月17日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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④2016年12月，第三次股权转让

2016年12月12日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意东风化工将持有红蝶新材料56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料7%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（3）同意自力实业将持有红蝶新材料12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。

2016年12月13日，自力实业、东风化工、化工研究院分别与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司股权转让协议》，转让各自持有的红蝶新材料12%、56%、7%的股份，转让价格分别为人民币13,323,885.20元、62,178,130.95元、7,772,266.37元。蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。

2016年12月14日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于受让青岛东风化工有限公司、青岛化工研究院、青岛红星化工集团自力实业公司所持青岛红蝶新材料有限公司股权的决定》（星化司发[2016]31号），决定由红星集团受让东风化工、化工研究院、自力实业持有红蝶新材料合计75%的股权。

2017年1月16日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370283397070321J）。

2017年3月9日，平度市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（青外资平备字201700019），对红蝶新材料本次股权转让进行了备案。

本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：

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⑤2018年6月，第一次增资

2018年6月22日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意红蝶新材料注册资本由10,000万元增加到18,000万元，增资的8000万元由红星集团以现金形式认缴6,000万元，蝶理株式会社以现金形式认缴2,000万元；（2）同意修改公司章程第十一条、第十二条。

2018年6月22日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。

2018年9月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字【2018】第03002号），审验认为：截至2018年8月22日止，红蝶新材料已收到红星集团、蝶理株式会社缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,000万元，股东红星集团以货币出资6,000万元，股东蝶理株式会社以货币出资2,000万元。

本次增资完成后，红蝶新材料的股权结构为：

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（3）收购前后红蝶新材料股权情况

■

红星集团持有的红蝶新材料75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容

红蝶新材料的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。

（5）原高管人员的安排

截至本预案出具之日，公司尚无对红蝶新材料高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和人员。

（6）红蝶新材料主营业务情况

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，拥有蝶理株式会社、国瓷材料、美国优利时公司等知名客户，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

（7）红蝶新材料主要财务数据

①主要财务指标

具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2020年度、2021年度及2022年1-5月（下称最近两年及一期）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第030518号）。主要财务指标如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，标的公司营业收入分别为32,614.85万元、42,928.34万元和17,628.46万元，增长较快。2021年度，受化工行业强景气周期影响，标的公司积极开拓市场，产品销售量价齐升，较上年销售收入增长31.62%。2022年1-5月，标的公司销售收入年化水平与2021年度基本保持稳定。

最近两年及一期，标的公司营业成本分别为19,937.74万元、29,719.56万元和13,173.55万元，与营业收入的变动趋势基本保持一致。2021年度，标的公司营业成本较2020年上升49.06%，高于收入增幅，主要系标的公司主要原材料碳酸钡、盐酸、液碱、硝酸等产品价格波动上升，蒸汽价格、运费和人工成本也有不同程度上升导致了生产成本增加。

最近两年及一期，标的公司净利润分别为4,708.85万元、3,925.00万元和1,285.40万元。标的公司净利润2021年度较2020年度出现下降，主要系面临化工行业基础产品价格大幅波动和原材料等生产成本价格上升较快的情形，标的公司为维护客户稳定性，主动采取了较为保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨所致。

②主要资产情况

截止本预案公告日，红蝶新材料合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：

单位：万元、%

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③主要负债情况

截止2022年5月31日，红蝶新材料最近两年及一期各期期末的主要负债情况如下：

单位：万元、%

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④对外担保情况

截至本预案出具日，红蝶新材料不涉及对外担保等事宜。

（8）交易标的的评估、定价情况

①定价情况及依据

本次产权交易中，交易对方红星集团已根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等相关法律法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。

标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经评估并经红星集团备案的评估结果=406,964,286.59元。定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

②资产评估情况

青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并出具了青天评报字［2022］第QDV147号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是2022年5月31日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。

资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币40,740.22万元，评估价值为人民币54,261.90万元，增值额为人民币13,521.68万元，增值率为33.19%。

收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币52,283.27万元，增值人民币11,543.05万元，增值率28.33%。

综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币54,261.90万元。

（9）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

①评估情况

根据青岛天和资产评估有限责任公司以2022年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），红蝶新材料100%股权评估值为542,619,048.79元，本次挂牌转让的红蝶新材料75%股权转让底价为406,964,286.59元。

②评估机构的独立性

红星集团聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

③评估假设前提和评估结论的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。

④评估方法的适用性

青岛天和资产评估有限责任公司对交易资产采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值，与评估目的相关性一致。

⑤评估价值的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

综上所述，公司董事会认为，红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。

⑥独立董事意见

公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（10）股权转让协议主要内容摘要

2022年10月27日，经青岛产权交易所确认，上市公司为青岛红蝶新材料有限公司75%股权的受让方。根据青岛产权交易所相关规定，上市公司与转让方红星集团签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容如下：

甲方：贵州红星发展股份有限公司（下称股权受让方）。

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司（下称股权转让方）。

①交易标的

1）本次股权转让的交易标的为：乙方依法持有的标的公司75%的股权（下称交易标的或目标股权）。

乙方同意根据本协议约定的条款和条件将交易标的转让给甲方,甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让交易标的。标的公司其余股东同意放弃优先受让权。

2）经青岛天和资产评估有限责任公司（下称天和评估）对受让资产进行了评估并出具《资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV147号），以2022年5月31日为评估基准日，红蝶新材料100%股权评估值为人民币54,261.90万元,交易标的价值为人民币40,696.43万元。

3）除转让方及标的公司已向受让方披露的事项外，交易标的和标的公司不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。

②交易方式

本产权交易采取以下方式：本协议项下产权交易于2022年9月21日至2022年10月21日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到甲方一个意向受让方，按照产权交易规则确定甲方为交易标的受让方，甲方同意依法受让本协议项下交易标的。

③价款及合同签订

1）交易价款为人民币406,964,286.59元（大写：人民币肆亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），含税。

2）双方同意并确认，甲方被确定为受让方后3个工作日内与乙方签订本协议。

④支付方式

双方约定，交易价款由甲方分期支付至乙方指定账户，具体支付金额及支付时间：

第一期股权转让款人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整），于本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意青岛产权交易所将已支付交易保证金计人民币30,000.00万元（大写：人民币叁亿圆整）向乙方指定账户予以全额划付，该保证金直接转为本次交易首次股权转让款；

第二期股权转让款106,964,286.59元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于本协议签署之日起一年内支付，由甲方向乙方提供乙方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息直至全部款项支付完毕为止。

⑤股权转让交割与相关安排

1）本次股权转让的交割日为目标股权转让的工商变更登记实际完成日。各方应当共同配合，于本协议生效后15个工作日内完成工商登记变更事宜。

2）目标股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。目标股权交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。

3）自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

4）本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体均不因本次股权转让而发生变化。

5）甲方保证，严格履行标的公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。

⑥过渡期安排

1）甲、乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

2）甲、乙双方同意，过渡期标的公司损益，均由乙方按原持股比例享有和承担，与甲方无关。

3）过渡期内，乙方及标的公司对交易协议项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得故意造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。

4）过渡期内出现的可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，乙方及标的公司应及时通知甲方并作出妥善处理，使其不会对甲方的合同利益产生不利影响。

⑦税费的承担

甲、乙双方同意，在青岛市产权交易所进行本次国有产权转让公开挂牌交易过程中所产生的全部费用及相关税费由交易双方按青岛市产权交易所及国家有关规定各自负担。

⑧协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效：

1）本次股权转让已经各方决策机构审议通过；

2）作为标的公司的其余股东日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，对本次转让的标的股权放弃优先购买权；

3）本协议在青岛产权交易所备案；

4）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准。

⑨违约责任

1）本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证及承诺，应按照法律法规规定及本协议约定承担相应法律责任。

2）如因法律法规或政策限制，或因政府部门（包括但不限于国有资产监督管理部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致目标股权不能按照本协议约定转让的，一方可解除本合同，乙方应将甲方的已付款项全额无息返回给甲方，双方互不负违约责任，应向青岛产权交易所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。

3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

4）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

1、项目基本情况

项目名称：5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目

实施主体：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）

拟建地点：大龙锰业现有厂区

运营产能：年产5万吨高纯硫酸锰

项目总投资：20,114.49万元

项目建设周期：12个月

主要建设内容：两矿反应框架，压滤、洗渣框架，硫化、酸化、洗涤、压滤框架，除铁、精制框架，蒸发、烘干、包装框架、高纯硫酸锰库房这些主要生产装置及与之配套的公用工程。

2、项目的必要性

（1）符合国家发展规划

随着节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃油汽车的时间计划。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府也出台了一系列政策，大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。2020年10月，国务院颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

预计到2025年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键技术也将取得重大突破。在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高纯一水硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。公司此次投产的高纯硫酸锰作为生产三元前驱体的原材料，将迎来高速发展机会。

（2）高纯硫酸锰未来有望高速增长

高纯硫酸锰目前应用在三元正极材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来有望在锰酸锂和磷酸锰铁锂方面快速突破，将来在钠电池正极材料、富锂锰基材料以及无钴镍锰二元材料都有较好的应用，覆盖现在和未来的新能源电池材料体系。根据太平洋证券于2021年12月12日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，实现四年7倍的高速增长，复合增速达到70%，高纯硫酸锰行业将进入高速增长期。

（3）优化产业布局，提升公司的盈利能力

公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在60%以上。随着新能源电池行业的飞速发展，为抓住产业转型和新能源电池加速发展的机遇，抢占动力型锂电池市场，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业务，提升高纯硫酸锰的产能十分必要。本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，顺应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。

3、项目的可行性

（1）市场前景广阔

随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发展迅猛。随着全球锂电池市场日趋成熟，动力锂电池尤其是三元锂电池逐步成为增长最快、规模最大的锂电应用市场，而其中主要的增长动力来自于新能源电动汽车市场。

近年来，我国新能源汽车产业步入高速增长期，根据工业和信息化部公布的数据显示，2021年我国新能源汽车生产354.5万辆、销售352.1万辆，分别同比大幅增长170.61%、168.18%。新能源汽车产业的高速发展也带动了动力锂电池的需求增长。

由于石油、煤等传统资源的日益枯竭，新能源技术已经成为人类可持续发展的关键。受益于国家政策支持，本次募投项目所投资的高纯硫酸锰作为生产三元正极材料和高纯四氧化三锰等电子化学品的主要原料，市场前景广阔。

（2）技术优势

2002年，公司进入锰行业，经过近二十年的发展，公司积累了丰富的技术经验，目前已形成年产3万吨的电解二氧化锰生产线和年产3万吨的高纯硫酸锰生产线。结合原有的钡盐、锰盐原料及产品结构优势，公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺，不仅解决了化学杂质高的问题，同时还易于操作控制，使得产品更具成本优势及安全性能，电池的品质和使用寿命都得到较大的提高。结合本公司目前高纯硫酸锰产品生产过程中积累的技术优势，本次募投项目的实施可以提高公司的资源利用效率，提高公司的经济效益。

（3）营销优势

为满足产品系列发展的需要，公司采取扩大市场影响力的战略，不断提升品牌在市场上的地位，多类产品先后荣获贵州省名牌产品，公司产品已覆盖四川雅化锂业科技有限公司、横店集团东磁股份有限公司、中伟新材料股份有限公司等国内中大型客户。公司搭建有统一的外贸出口平台，主营产品由全资子公司红星进出口销售和进行客户维护，正逐步搭建面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通的营销与市场服务平台。

4、项目经济效益分析

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

5、项目审批情况

本项目已取得项目备案，备案项目代码为2207-522291-04-01-222007，环评手续正在办理过程中。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

2、项目的必要性

近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由2019年度的152,339.02万元增长至2021年的219,546.61万元。公司营业收入快速增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。

本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。

3、项目的可行性

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，降低财务风险。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，除公司无机盐业务进一步向下游延伸外，主营业务范围未发生较大变化。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回报。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产的变化情况以及是否存在整合计划

1、本次发行后上市公司业务及资产的变化情况

本次非公开发行股票募集资金用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”、“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”和“补充流动资金”，分别对应公司主营钡盐、锰系产品，本次非公开发行实施后，公司在无机盐及锰系产品领域的生产能力、业务规模将得到一定扩大，公司将向钡盐产业链下游进一步拓展。

随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有钡盐、锰系产品基础上，更好的利用公司现有的工艺技术、优化产品结构、提高产品质量、扩大公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司减少污染排放，提升环保水平，增强公司的可持续发展能力。

2、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划

本次发行募集资金部分用于支付收购红蝶新材料75%股权的现金对价。收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对红蝶新材料进行整合，目前的整合计划如下：

（1）对红蝶新材料的业务整合

本次收购完成后，红蝶新材料成为上市公司之子公司，公司将对自身无机盐业务和红蝶新材料的精细钡盐业务在销售、采购、生产、运输、技术升级等方面进行整合，公司作为红蝶新材料的主要供应商，将进一步整合提高生产经营效率，增强公司钡盐在全球范围内的竞争力，积极发挥协同效应，延伸公司钡盐产品产业链长度，在精细钡盐市场形成资源互补和竞争合力，实现上市公司整体利益最大化。

（2）对红蝶新材料的资产整合

本次收购完成后，红蝶新材料继续保持法人资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司在钡盐领域经营多年，以自身积累的对资产要素进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合红蝶新材料资产的实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（3）对红蝶新材料的财务整合

本次收购完成后，红蝶新材料需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用多年财务规范运作经验，将自身财务管理、内部控制的模式与经验引入到红蝶新材料，实现财务整体管控，提高红蝶新材料的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力。同时公司将对红蝶新材料加强内部审计和内部控制，确保符合上市公司的要求。

（4）对红蝶新材料的人员整合

公司历来注重员工培养和团队建设，致力于建设有效的人员激励机制和完善的培训体系，保持管理团队、生产经营团队的稳定与效率。本次收购完成后，公司将继续保持红蝶新材料主要管理人员的稳定，赋予红蝶新材料充分的经营自主权，以确保红蝶新材料生产经营的稳定运行；同时，上市公司将加强与红蝶新材料之间的人员交流与协作，通过人员整合对红蝶新材料的治理及管理水平进行提升，以尽快满足上市公司各类规范要求。

（5）对红蝶新材料的机构整合

本次收购完成后，公司将结合红蝶新材料的经营特点、业务模式和组织架构，对红蝶新材料原有管理制度进行适当优化，保证其按照上市公司要求规范运行。

截至本预案出具日，除对红蝶新材料的整合计划外，公司尚无其他针对主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应发生变化。公司将根据实际发行情况，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次非公开发行不涉及对公司章程其他方面的修改。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过87,970,980股（含本数）普通股股票。截至本预案公告之日，公司股本总数为29,323.66万股，红星集团持有公司10,506.73万股，占比35.83%，为公司的控股股东。公司控股股东红星集团承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。本次发行后，控股股东持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于35.83%，不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

此外，本次募集资金部分用于支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权的现金对价，收购完成后红蝶新材料的盈利能力将成为上市公司新的利润增长点，能够促使公司主营业务收入规模和净利润水平得到提升，有助于上市公司进一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善和提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票发行完成前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行股票发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次非公开发行相关风险的说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与政策风险

（一）宏观经济及行业周期性波动风险

公司属于化工行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响化工行业下游需求，进而影响公司和募投项目的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

（二）行业及市场竞争风险

公司所处的无机化工基础材料行业受下游需求的影响较大，并呈现一定的周期性变化，普通工业化产品技术门槛不高，行业竞争激烈；电子化学材料行业近年来受新能源行业的快速发展影响，下游有效需求增加，但行业新增产能不断投入市场，行业竞争格局依然较为激烈。公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险，使公司面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

（三）政策变化风险

公司所属化工行业通常存在环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

二、业务与经营风险

（一）原材料供应及价格波动风险

公司所处无机化工基础材料行业和电子化学材料行业，生产需要多种矿石、煤炭、液体二氧化碳、电力等原料和能源，原材料和能源在公司生产成本中占比较高。2022年以来，受政策监管趋严和市场供需关系紧张的影响，贵州区域矿山开工率普遍不足，且公司关联方重晶石矿山开采难度加大导致开采量不足且品质不稳定，公司生产所需的重晶石、煤炭等大宗原材料采购困难，价格产生较大波动。公司面临矿石、能源等原材料供应不足和价格波动的风险，可能对公司盈利水平及生产经营造成一定影响。

（二）下游行业需求波动风险

公司所处无机化工基础材料行业和电子化学材料行业，整体处于产业链偏上游位置，面临下游行业分散、应用场景差异性较大的情况。未来，若出现公司下游行业产能饱和或政策支持力度明显减弱的情况，将会导致公司下游行业对公司产品的需求降低，进而影响公司业绩水平，故公司面临下游行业需求波动的风险。

（三）产品价格波动风险

2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，公司主营产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、硫磺、硫脲、电池级碳酸锂等销售价格出现同比上涨，产品盈利能力增强。特别是碳酸锂、碳酸锶等产品价格出现大幅上升。但未来随化工行业的周期性转换，供需关系发生变化，公司可能面临主要产品价格波动的风险。

（四）安全生产风险

安全是企业发展的根本。近年来，随着国家安全监管不断趋严，安全管理压力加大。公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。未来，公司若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

（五）环保政策风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和实施更高的环保标准，对公司的生产、排污等方面提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，甚至造成公司限产、停产的情况，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。

（六）人才与管理风险

随着公司转型升级步伐加快，公司在新产品研发、精细化管理等方面需要大量的专业人才，但公司及子公司地理位置远离城区，导致公司引进专业人才难度相对较大。如本次非公开发行股票完成，公司生产能力进一步提高，将对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的人才和管理风险。

（七）新冠肺炎疫情影响风险

2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来冲击。目前，国内疫情至今仍有反复，总体防疫形势仍然严峻复杂。在此情形下，各地区相继采取了紧急应对措施，使得部分地区交通受阻、人员返岗受限，行业产业链出现原材料供应及运力紧张、下游企业开工率不足导致订单减少或者推迟的情形，对公司产业链上下游的采购、生产与销售活动均造成了不同程度的影响。如果未来新冠疫情未能得到及时控制或出现进一步反弹，造成下游终端市场需求低迷，或上游供应商经营困难，则将对公司生产经营造成不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款风险

近年来，随着化工行业周期重回上升通道，公司主要产品的销售量及销售价格不断增加，应收账款金额持续上涨。公司应收账款账龄多在1年以内，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。受到疫情因素带来的整体宏观经济变化的影响，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（二）存货风险

公司存货的账面价值金额较大，2022年9月末公司存货金额占公司资产总额的比例达到24.70%，且增长速度较快。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。

（三）汇率波动风险

公司产品涉及出口销售，出口销售主要以美元结算，2022年以来，人民币对美元汇率出现较大幅度波动，且汇率可能受全球政治、经济环境的影响而变化，在当前国际形势下具有较大的不确定性。因此，公司面临未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的风险。

（四）业绩波动风险

受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,478.07万元、5,510.35万元、26,307.15万元和22,044.52万元，存在一定的业绩波动。未来随着宏观经济环境发展、公司本次募投项目的实施以及公司和标的公司经营情况的变化，公司存在业绩进一步波动的可能，将给公司带来业绩波动的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）业务及资产整合风险

公司收购红蝶新材料75%股权后，公司的资产体量、业务规模、组织结构复杂性都将有所提升，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对红蝶新材料进行整合。但是整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对红蝶新材料乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，因此，公司存在整合风险。

（二）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（三）产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（四）标的公司业绩波动风险

本次非公开发行募集资金用途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权价款，红蝶新材料将纳入公司合并范围。红蝶新材料与公司同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。

（五）即期回报摊薄的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

五、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）审批风险

本次非公开发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监管审批程序、股东大会审议以及中国证监会对本次非公开发行股票的核准等。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次非公开发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。公司目前的利润分配政策如下：

公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证信息披露的真实性，重视利润分配对投资者的合理投资回报，并遵守以下规定：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司若发生本条前述3、6项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

8、公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红具体方案时应符合公司章程本条（一）款规定，并应同时满足以下条件：

1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和公司章程规定所述标准。

（五）现金分红的比例

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

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