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（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（七）股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。

2、在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司股利分配情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

1、2019年度利润分配方案

公司2019年度利润分配方案为：以截止2019年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利774.92万元（含税），占2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。该次利润分配已经完成。

2、2020年度利润分配方案

公司2020年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。以方案实施前的公司总股本29,332.50万股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利586.65万元（含税），占2020年度归属于公司股东的净利润的10.65%，剩余未分配利润结转下一年度。该次利润分配已经完成。

3、2021年度利润分配方案

公司2021年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2,932.37万元（含税），本年度公司现金分红比例占2021年度归属于公司股东的净利润的11.15%。该次利润分配已经完成。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

2019年度至2021年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

三、公司股东回报规划

为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（下称本规划），具体内容如下：

（一）股东回报规划的考虑因素

本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的原则

本规划的制定以符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

（三）2021-2023年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的具体条件和比例

公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》第一百五十六条第（一）款规定，并应同时满足以下条件：

1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定所述标准。

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（2）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（3）股票股利分配的、股票股利分配的条件

1）在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。

2）在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

3、利润分配的决策程序

（1）利润分配方案的拟定

公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（2）利润分配的决策程序和机制

1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7）公司若发生本条前述3）、6）项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

8）公司若发生本条前述3）、6）项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

4、利润分配政策的调整

（1）公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（2）公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关于利润分配政策调整的规定履行决策程序。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设以本次非公开发行股票数量8,797.098万股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为58,000.00万元，上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

4、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,307.15万元和25,993.03万元，假设2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平，2023年在2022年的基础上按照0%、-10%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设公司2023年度内进行现金分红的金额为上年度归属于母公司股东的净利润的10%，现金分红于2023年6月完成。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

6、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本次预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司从事的主要业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，主要产品有碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等。公司本次非公开发行股票的募集资金将主要用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金。

本次发行后，收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权将有利于扩大公司精细钡盐生产规模，延长公司钡盐产品产业链；5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目将进一步提高公司锰系产品的生产能力和规模，增强市场占有率。随着募投项目的实施，公司将进一步增强应对市场变化的能力，做强公司主营业务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）市场储备

公司主要产品下游应用领域较广且应用领域不断拓宽，经过长期运营、合作、管理，公司建立起了国内外优质客户群体体系，为公司客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉，已具有本次募投项目市场相关的储备。

（二）技术储备

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求，公司技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。

（三）人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。未来，公司亦将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

六、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

（一）加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力

公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在精细钡盐、锰系产品领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，能够有效减少关联交易，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。

（二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告：临2021-018）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，努力降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行规范管理；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司作出以下承诺：

1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预红星发展经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至红星发展本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行红星发展制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给红星发展或者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对红星发展或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年11月2日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-052

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购贵州红星发展股份有限公司（下称公司）非公开发行股票，构成关联交易。该认购事项已经公司第八届董事会第十次会议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。

● 本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；（2）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（3）中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）核准公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金金额不超过58,000.00万元（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过87,970,980（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。

公司已于2022年10月31日与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

（三）审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。

本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）红星集团基本情况

名称：青岛红星化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：91370200706456667X

成立时间：1998年6月19日

注册地址：青岛市市北区济阳路8号

主要办公地点：青岛市市北区济阳路8号

法定代表人：郭汉光

注册资本：45,315.4045万元

经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权及控制关系

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

（三）最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：贵州红星发展股份有限公司

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

签订时间：2022年10月31日

（二）协议标的

甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排根据中国证监会、上交所、中证登上海分公司的有关规定确定。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购公司本次发行的股票。

（四）认购数量

乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

（五）认购股款支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（六）限售期

乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开发行前持股比例，乙方自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的甲方股份。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）违约责任

（1）乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

（2）乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过;或/和2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准;或/和3.中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（八）协议的变更、修改、转让

（1）如中国法律法规或中国证监会对甲方非公开发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议作出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（九）协议的生效和终止

本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效:

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约;

（2）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准;

（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，强化公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交易问题，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或同业竞争。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年10月31日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2022年11月2日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第八届董事会第十次会议决议公告。

（二）独立董事事前认可和独立董事意见

经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表以下事前认可意见：

1.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票有利于公司强化主业发展，进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

2.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。红星集团认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表以下独立意见：

1.本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前已经我们事前认可。

2.公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

3.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票有利于优化公司产品结构，进一步扩大主要产品规模，提升公司总体实力。

4.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易程序合规，定价事项公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项。

（三）董事会审计委员会意见

经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下审核意见：

1.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）在内的不超过35名特定投资者，红星集团已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司35.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

2.青岛红星化工集团有限责任公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。我们认为，该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，所涉及的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：公司本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

（四）监事会审议情况

2022年10月31日公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》及《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

●本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。根据《附条件生效的股份认购协议》安排，本次交易的完成尚需:（1）本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；（2）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

七、备查文件

（一）《贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

（二）《贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

（三）《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；

（四）《附条件生效的股份认购协议》；

（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关关联交易事项的事前认可意见》；

（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见》；

（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年11月2日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2022-056

贵州红星发展股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2022年10月31日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2022年11月2日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2022-046

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2022年10月21日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第十次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2022年10月31日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过87,970,980股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额预计不超过58,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。

除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金规模和用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

单位：万元

■

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

8、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉》的议案

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过58,000.00万元，扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：

单位：万元

■

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

《贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《贵州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。该说明与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案

公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过87,970,980股（含本数）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过58,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案

为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》，本议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做出相应承诺。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案

本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公司总股本的35.83%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

表决情况：公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案

自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案

公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东红星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司（下称天和评估）对受让资产进行了评估并出具了评估报告。

1、评估机构的独立性

红星集团聘请的天和评估具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提和评估结论的合理性

(下转84版)