奥瑞德光电股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-086

奥瑞德光电股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2022年11月1日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月26日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次董事会由公司董事长杨鑫宏先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、关于公司签订《债务抵销协议》暨关联交易的议案

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，公司审计委员会出具了书面审核意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订债务抵销协议暨控股股东非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：临2022-088）。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

二、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-089）。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-088

奥瑞德光电股份有限公司

关于签订债务抵销协议暨控股股东

非经营性资金占用事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“奥瑞德”)子公司债权人哈尔滨新力光电技术有限公司、黑龙江省东鼎路桥建设工程有限公司、河北恒博新材料科技股份有限公司、黑龙江省瀛洲建筑工程有限公司（以下统称“债权人”）、公司子公司、控股股东左洪波、公司拟签订多方《债务抵销协议》（以下简称“本协议”），债权人同意将其持有的上市公司子公司债权合计人民币22,980.81万元无偿转让给控股股东左洪波用于抵偿控股股东对公司的人民币22,980.81万元资金占用。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十一次会议与第九届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、交易背景情况

公司于2022年11月1日召开第九届董事会第三十一次会议与第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司签订〈债务抵销协议〉暨关联交易的议案》。

截至2022年9月30日，控股股东左洪波对公司的非经营性资金占用本息共计人民币357,571,473.35元。公司持续督促控股股东左洪波尽快归还占用资金，经沟通协商，债权人、公司子公司、左洪波、公司拟签订多方《债务抵销协议》，债权人同意将其持有的上市公司子公司债权合计人民币22,980.81万元无偿转让给控股股东左洪波，用于其抵偿对公司的人民币22,980.81万元资金占用。

北京亚超资产评估有限公司对本次拟抵销债务进行评估，并出具了北京亚超评报字（2022）第A233号《奥瑞德光电股份有限公司拟债务抵销涉及其控股公司的应付账款价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。根据资产评估报告，截至评估基准日2022年8月11日，公司拟债务抵销涉及其控股公司的应付账款账面值合计为22,980.81万元，评估值为22,980.81万元。

左洪波为公司控股股东，持有本公司18.93%的股权。根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条等相关法律制度规定，本次事项构成关联交易，并且需要提交公司股东大会审议。

本次交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联人介绍

左洪波为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，属于公司的关联自然人。

控股股东诚信状况的说明：

1、浙江国都控股有限公司（以下简称“国都控股”）与杭州尊渊投资管理有限公司（以下简称“杭州尊渊”）签订了《关于云南国际信托有限公司源盛恒瑞17号集合资金信托计划投资协议》，并与奥瑞德、左洪波、褚淑霞分别签订了《担保协议》，因信托计划提前终止，信托计划的净值发生亏损，浙江国都控股有限公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼。因未履行（2018）浙0104民初4265号文书义务，公司控股股东左洪波、褚淑霞作为担保人，被列入失信被执行人名单。

2、中国执行信息公开网显示，在湖北省中经贸易有限公司、江海证券有限公司、杭州励马科学器材有限公司、武汉当代瑞通投资管理有限公司、干莉华、万浩波、国都控股、新华商金控（上海）股权投资有限公司诉讼案件中，公司控股股东、实际控制人左洪波因未履行生效法律文书义务被下发限制消费令。

3、截至本公告披露日，公司控股股东左洪波先生持有本公司股份232,271,715股，占公司总股本的18.93%，累计冻结（轮候冻结）的股份为232,271,715股，占其持股总数的100%，占公司总股本的18.93%。褚淑霞女士持有公司股份155,722,213股，占本公司总股本的12.69%；累计冻结（轮候冻结）的股份为155,722,213股，占其持股总数的100%，占公司总股本的12.69%。公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇正在积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的轮候冻结。

4、截至2022年9月30日，控股股东左洪波对公司的非经营性资金占用本息共计人民币35,757.15万元。

控股股东上述诚信情况对本次关联交易无影响。

三、《债务抵销协议》的主要内容

1、债务基本情况

■

2、债权债务抵销

（1）各方同意，债权人将其对公司子公司享有的229,808,135.53元债权，无偿转让给公司控股股东以抵偿控股股东因资金占用对上市公司负有的债务中等金额的229,808,135.53元。

（2）各方确认，上述抵偿完成后，债权人对公司子公司享有的229,808,135.53元债权变为0.00元；因资金占用形成的上市公司对控股股东享有债权同步减少229,808,135.53元。

（3）上述抵偿完成后，上市公司所存在的控股股东资金占用额减少229,808,135.53元。

3、保证和陈述

本协议各方各自承诺并保证如下：

（1）具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。

（2）就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。

（3）在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意。

（4）本协议生效后，各方依法配合办理与履行本协议有关的各项手续。

（5）本协议生效后，被抵销债权所涉及的诉讼、仲裁、执行等程序，债权人应当向法院或仲裁机构申请撤回诉讼或仲裁请求、撤回起诉、撤回执行申请。

（6）本协议生效后，债权人就上述第一条所述债权不再享有向公司子公司追索的权利，债权人确认就上述第一条所述债权也不向公司控股股东进行追索。

4、债权债务抵销生效条件

（1）各方确认，本协议第二条所述债务抵销在本协议生效后立即自动生效，且该债权债务抵销不可更改、不可撤销。

（2）各方确认，本协议生效后，债权人不可向乙、丙、丁任一方主张本协议第一条所述债权；如甲方向乙、丙、丁任一方主张本协议第一条所述债权，该主张无效且不影响本协议第二条债务抵销的效力。

5、保密

未经许可，本协议相关信息应当严格保密，但基于上市公司信息披露及其他行政或司法要求披露的除外。

6、争议解决

本合同项下发生的争议，应先行协商，协商不成可提交上市公司所在地有管辖权的法院进行诉讼。

7、合同生效

本合同自公司股东大会审议通过后，且各方盖章或签字后生效。

四、债权人及债权形成情况介绍

1、债权人基本情况

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2、债权形成情况介绍

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五、债权人签订抵偿协议的目的和协议签订对公司的影响

债权人与公司合作多年，伴随公司共同成长壮大，与公司建立了深厚的合作友谊；债权人公司的实际控制人、高级管理人员与公司控股股东为多年挚友，控股股东也曾多次就技术改良、产品质量提升等方面对债权人进行无偿帮助。目前，公司因债务额度较大、存在资金占用等违规问题，持续经营能力存在一定不确定性；同时，控股股东因资产受限暂无力偿还占用资金面临司法风险。基于以上原因，债权人自愿为公司的发展提供帮助与支持，自愿将债权无偿转让给控股股东以抵偿其对公司的资金占用。控股股东是材料专业的专家，在产业深耕多年，后续可对债权人公司发展提供专业的技术指导；公司为债权人的重要客户，帮助公司解决相关问题、逐步化解目前风险、保障持续经营后，亦能为后续持续合作创造条件。除上述事项及已披露的事项外，上述各方之间不存在应披露而未披露的协议或安排。

目前，控股股东资产受限，被列为失信被执行人，无力清偿占用资金，公司与债权人、控股股东签订本协议后，控股股东对公司资金占用金额将大幅减少。因此，本次关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，亦未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司没有不利影响。

本次债务抵销后公司应付账款减少人民币229,808,135.53元，已计提的信用减值损失减少（冲回计提的其他应收款坏账准备）人民币229,808,135.53元；递延所得税资产减少人民币57,452,033.88元，所得税费用（递延所得税费用）增加人民币57,452,033.88元，净利润增加人民币172,356,101.65元，净资产增加人民币172,356,101.65元。上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年11月1日召开第九届董事会第三十一次会议与第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司签订〈债务抵销协议〉暨关联交易的议案》。

独立董事事前认可意见：该关联交易有利于公司解决控股股东资金占用的问题，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

独立意见：公司与债权人签订本协议，对于切实可行解决控股股东对公司的资金占用问题有积极作用，签订的债务抵销协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司签订此协议，并同意将本事项提交股东大会审议。

董事会审计委员会审核意见：本次关联交易方案可行，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，相关合同内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将《关于公司签订〈债务抵销协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

七、风险提示

本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，且债务抵销协议能否顺利生效尚存在不确定性。公司将密切关注并督促资金占用事项的解决，并按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，及时履行信息披露义务。

本公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-087

奥瑞德光电股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2022年11月1日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年 10月26日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决的3人，会议由监事会主席宋学全先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定。经审议，与会监事一致通过如下决议：

一、关于公司签订《债务抵销协议》暨关联交易的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订债务抵销协议暨控股股东非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：临2022-088）。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2022年11月1日

证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2022-089

奥瑞德光电股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月17日 14点30分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市松北区巨宝二路489号西100米，公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月16日

至2022年11月17日

投票时间为：自2022年11月16日15:00至2022年11月17日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年11月16日15:00至2022年11月17日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、股东账户卡、统一社会信用代码证、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2022年11月15日（上午9:30--11:00，下午13:30--15:00）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：梁影

地点：黑龙江省哈尔滨市松北区巨宝二路489号西100米

邮编：150000

电话：（0451）51076628

传真：（0451）87185718

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2022年11月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

奥瑞德光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月17日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。