浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：605138 股票简称：盛泰集团 上市地点：上海证券交易所

（浙江省嵊州经济开发区城东区）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书中“风险因素”章节的全文。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计净资产为21.22亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司现行利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

1、利润分配的原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、股利分配的条件及比例

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的条件及比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司股票于2021年10月27日起在上海证券交易所上市交易，截至募集说明书签署日，公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计25,000.10万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润28,438.51万元的87.91%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项：

（一）公司存在业绩持续下降的风险

2020年上半年新冠疫情爆发，影响范围涵盖全球，导致国内外终端消费者对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采购订单有所减少或推迟。2020年下半年，国内疫情得到有效控制，国民消费回归正常水平，因此国内订单需求开始回升，但国外疫情控制情况不太理想，部分国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相对较低。2020年度，公司营业收入同比下降15.57%，归属于母公司股东净利润同比上升9.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降4.03%。

2021年新冠疫情继续在全球蔓延，海外疫情持续出现区域性爆发，同时叠加全球供应链失衡，海运价格暴涨及原材料成本持续上涨等不利因素，纺织服装产业的供应链稳定性受到严重冲击。2021年度，公司营业收入同比上升9.68%，归属于母公司股东净利润同比下降0.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降34.05%。

目前，新冠疫情在全球范围内仍有反复，疫情的持续对产业供应链稳定性带来一定的压力，同时全球服装消费可能出现进一步下滑、品牌商业绩进一步减少，从而导致公司经营业绩持续下降。

（二）全球贸易政策变动风险

近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或关税政策变化带来的影响，但依然存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司主要产品面料和成衣生产所用的主要原材料是纱线、棉花等；原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。公司与客户采用订单制模式进行每一单的定价，在该模式下，对产品的定价通常采用参考生产综合成本基础上根据市场价格情况个别约定的方式，当原材料价格出现明显上涨时，部分主要客户会考虑公司产品的综合成本而给予公司产品一定程度的涨价以覆盖原材料价格的部分波动，但若原材料价格波动过大，则公司的毛利率依然可能受到较大影响。

虽然公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系，建立了较为成熟的采购管理体系以降低原材料成本，同时通过工艺优化、技术创新等方式提高生产效率、减少生产损耗等措施持续优化原材料成本占主营业务成本的比重。但若受宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素影响，公司主要原材料价格发生大幅波动，致使公司与客户的定价机制无法有效消化公司的成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

（四）新冠病毒疫情对外贸影响的风险

2020 年以来，“新冠肺炎”逐渐发展成为全球大流行病，受疫情影响，公司下游服装行业需求下降，内外销均受到不利影响。2021年疫情影响主受地由国内转向国外，尤其是作为公司主要客户集中地的欧美国家受疫情影响严重。2022年以来，海外疫情对公司业务影响日趋减弱，但是近期国内疫情出现区域性反复，短期内公司可能面临市场需求不振的冲击，具体表现为主要客户订单增长停止甚至采购减少的风险。

（五）海外经营的相关风险

发行人的海外经营业务占比较高：报告期内，境外销售（含中国香港、中国澳门、中国台湾）占比分别为69.63％、65.43%、66.28%和74.79%，销售区域主要包括美国、日本、欧洲及其他境外地区。发行人存在境外子公司40余家，主要分布在越南、柬埔寨和斯里兰卡等。虽然发行人对境外子公司垂直一体化管理，已经建立并执行了集团统一的内部控制制度，并配备了相关国家和地区法律、合规的专业力量，但境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动，未来仍可能引发发行人在东道国的合规性风险、税务风险、以及外汇临时管制而导致利润分红无法汇入境内的风险。

此外，发行人的海外投资及经营可能面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素，如果公司海外业务涉及的国家出现突发性的政治事件、宏观经济环境或行业竞争环境恶化，可能对公司的海外投资及公司经营业绩造成不利影响。

（六）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为72.08%、69.35%、64.50%和64.70%。公司资产负债率较高主要是由于公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，大部分资金需求通过银行借款解决。未来公司仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加。

若公司未来不能拓展股权融资渠道，债务融资规模进一步提高，将导致公司资产负债率持续处于高位，带来的财务风险可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次公开发行可转换公司债券方案于2022年4月15日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，于2022年5月9日经公司2021年年度股东大会通过。2022年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

本次发行于2022年9月26日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2409号文核准。

（二）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币70,118.00万元，发行数量为7,011,800张，701,180手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年11月7日至2028年11月6日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2023年5月11日至2028年11月6日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；（下转14版）

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二二年十一月