上海同济科技实业股份有限公司
关于持股5%以上股东拟同一控制下协议转让
公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2022-034
上海同济科技实业股份有限公司
关于持股5%以上股东拟同一控制下协议转让
公司股份暨权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济科技”）股东量鼎实业控股（上海）有限公司（以下简称“量鼎实业公司”）于2022年11月2日与其股东同一控制下的主体上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎实业合伙”）签署了《股份转让协议》，量鼎实业公司将其所持有的同济科技84,984,979股股份（占公司总股本的13.60%）协议转让给量鼎实业合伙（以下简称：“本次权益变动”、“本次转让”）。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司收到股东量鼎实业公司《关于同一控制下不同主体所持股份协议转让的告知函》。2022年11月2日，量鼎实业公司与量鼎实业合伙签署了《股份转让协议》，将其所持有的同济科技84,984,979股股份（占公司总股本的13.60%），以8.60元/股的价格，通过协议转让方式转让予量鼎实业合伙。
本次转让前，量鼎实业公司持有公司84,984,979股股份，占公司总股本的13.60%。本次转让后，量鼎实业公司不再持有公司股份；量鼎实业合伙持有公司84,984,979股股份，占公司总股本的13.60%。
根据《关于同一控制下不同主体所持股份协议转让的告知函》，本次协议转让主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次协议转让属于同一控制下不同主体之间的内部转让，不属于增持或减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
本次协议转让尚须向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：量鼎实业控股（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市黄浦区南昌路28号4楼A3室
法定代表人：耿彦博
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL7JX73
经营范围：一般项目：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2020年11月18日
营业期限：2020年11月18日至2050年11月17日
通讯地址：上海市黄浦区思南路62号
截至公告日，量鼎实业公司的主要股东情况如下：
■
（二）受让方基本情况
企业名称：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号3幢二层12室
执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人代表：耿彦博
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91310115MAC0EEMX36
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；国内贸易代理；园林绿化工程施工；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2022年9月26日
营业期限：2022年9月26日至2052年9月25日
通讯地址：上海市黄浦区思南路62号
截至公告日，量鼎实业合伙的主要出资人情况如下：
■
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：量鼎实业控股（上海）有限公司
受让方：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
转让标的公司：上海同济科技实业股份有限公司
（二）转让标的股份
同济科技系一家依照中国法律设立和存续的股份有限公司，其公开发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市（股票简称为“同济科技”，股票代码为“600846”）。
转让方持有标的同济科技股份84,984,979股（以下简称“标的股份”），占上市公司股份总数的13.60%，为标的公司的第二大股东。转让方拟根据本协议的条款和条件向受让方转让标的股份，受让方拟受让标的股份。
（三）转让价款
经转让方与收购方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币【8.6】元，标的股份转让总价款为人民币【730,870,819.40】元。上市公司股份协议转让以股份转让协议签署日前1个交易日标的公司二级市场收盘价为定价基准，股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
（四）转让价款的支付
收购方于标的股份过户完成之日起九十（90）个工作日内，向转让方指定银行账户支付本次转让价款的100%（即人民币【730,870,819.40】元）。
（五）股权过户
双方同意，自本协议签署之日后十（10）个工作日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向上交所提交标的股份交割过户的全部申请文件；
在上交所就本次股份转让出具确认意见书之日后第一（1）个工作日，由双方依据中证登上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续。
（六）税费
双方应当依照中国税收征管法律、行政法规的规定履行纳税义务，承担因本协议的签署和履行、实施本协议所拟交易而产生的或与之有关的应当缴纳的税金。
（七）效力及其他
本协议自双方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署并加盖各自企业印章之日成立并自双方各自内部决策机构批准（包括但不限于股东会、合伙人会议、董事会、投决会等审议通过本次股权转让）之日起生效。
四、所涉及后续事项
1、上述权益变动情况未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据有关规定，量鼎实业控股（上海）有限公司、上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）出具的简式权益变动报告书，公司同日披露于上海证券交易所网站。
3、本次协议转让尚须向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。公司将密切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月四日
上海同济科技实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海同济科技实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同济科技
股票代码：600846
信息披露义务人：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号3幢二层12室
通讯地址：上海市黄浦区思南路62号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、主要出资人
截至本报告书签署日，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）的主要出资人情况如下：
■
3、信息披露义务人主要负责人情况
■
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次股权转让属于同一控制下不同主体之间的内部转让，不属于增持或减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次交易完成后12个月内暂不存在继续增加其在上市公司中股份的计划。未来若发生上述增持上市公司股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份84,984,979股，占上市公司总股本的13.60%。
二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式受让量鼎实业控股（上海）有限公司所持有的同济科技84,984,979股股份（占上市公司总股本的13.60%）。
三、本次协议转让的价格、定价依据和支付安排
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币【8.6】元，标的股份转让总价款为人民币【730,870,819.40】元。
上市公司股份协议转让以股份转让协议签署日前1个交易日标的公司二级市场收盘价为定价基准，股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
受让方于标的股份过户完成之日起九十（90）个工作日内，向转让方指定银行账户支付本次转让价款的100%（即人民币【730,870,819.40】元）。
四、已履行及尚未履行的程序
2022年11月2日，量鼎实业控股（上海）有限公司召开股东会同意向上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）转让其所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%），并作出书面决议。
2022年11月2日，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议同意受让量鼎实业控股（上海）有限公司所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%），并作出书面决议。
2022年11月2日，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）与量鼎实业控股（上海）有限公司签署《股份转让协议》，受让其所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%）。
本次转让尚须向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、本次股权转让涉及的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）： ________________
耿彦博
2022年11月2日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）： ________________
耿彦博
2022年 11月2日
上海同济科技实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海同济科技实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：同济科技
股票代码：600846
信息披露义务人：量鼎实业控股（上海）有限公司
注册地址：上海市黄浦区南昌路28号4楼A3室
通讯地址：上海市黄浦区思南路62号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
量鼎实业控股（上海）有限公司
1、基本情况
■
2、主要股东
截至本报告书签署日，量鼎实业控股（上海）有限公司的主要股东情况如下：
■
3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有同济科技13.60%股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次股权转让属于同一控制下不同主体之间的内部转让，不属于增持或减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次交易完成后12个月内暂不存在继续增加其在上市公司中股份的计划。未来若发生上述增持上市公司股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份84,984,979股，占上市公司总股本的13.60%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式向上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）转让其所持有的同济科技84,984,979股股份（占上市公司总股本的13.60%）。
三、本次协议转让的价格、定价依据和支付安排
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币【8.6】元，标的股份转让总价款为人民币【730,870,819.40】元。
上市公司股份协议转让以股份转让协议签署日前1个交易日标的公司二级市场收盘价为定价基准，股份转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
受让方于标的股份过户完成之日起九十（90）个工作日内，向转让方指定银行账户支付本次转让价款的100%（即人民币【730,870,819.40】元）。
四、已履行及尚未履行的程序
2022年11月2日，量鼎实业控股（上海）有限公司召开股东会同意向上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）转让其所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%），并作出书面决议。
2022年11月2日，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议同意受让量鼎实业控股（上海）有限公司所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%），并作出书面决议。
2022年11月2日，上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）与量鼎实业控股（上海）有限公司签署《股份转让协议》，受让其所持有的上市公司84,984,979股股份（占上市公司股本总额的13.60%）。
本次转让尚须向上海证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结的情况。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动系同一控制下不同主体的内部转让，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、本次股权转让涉及的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：量鼎实业控股（上海）有限公司
法定代表人（签字）： ________________
耿彦博
2022年11月2日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：量鼎实业控股（上海）有限公司
法定代表人（签字）： ________________
耿彦博
2022年11月2日
