深圳市科达利实业股份有限公司
第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-100

债券代码：127066 债券简称：科利转债

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第四届董事会第三十七次（临时）会议通知于2022年10月28日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年11月3日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

1、发行股票类型及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

5、发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币360,000万元（含360,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

8、募集资金总额及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《公司非公开发行A股股票预案》。

《公司非公开发行A股股票预案》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

《公司前次募集资金使用情况报告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；

《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》；

《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权如下（包括但不限于）：

1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案根据具体情况制定、修订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、决定设立和增设募集资金专项账户等。

2、授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场、募集资金投资项目的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，制定修改《公司章程》方案及办理有关工商变更登记事宜。

6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。

8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

10、除第5、7项授权的有效期至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》；

基于公司全资子公司实际经营发展需要，同意公司使用自有资金人民币110,800万元分别向全资子公司增资，其中，向惠州科达利增资人民币44,800万元、向四川科达利增资人民币40,000万元、向福建科达利增资人民币17,000万元、向大连科达利增资人民币9,000万元。本次增资完成后，公司仍分别持有前述子公司100%的股权。

董事会授权董事长及其指定的工作人员负责办理向上述全资子公司增加注册资本相关事宜。

《关于全资子公司增加注册资本的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司向银行申请新增授信额度的议案》；

同意公司向银行申请新增总额不超过人民币12亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，授信额度有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。公司董事会授权管理层办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。

《关于公司向银行申请新增授信额度的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

经独立董事事前认可，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定具体审计费用。

《关于续聘会计师事务所的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

《独立董事事前认可函》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》详见2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年11月21日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年第四次临时股东大会。《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

（一）《公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2022年11月4日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-101

债券代码：127066 债券简称：科利转债

深圳市科达利实业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年9月30日的《公司前次募集资金使用情况报告》。具体情况如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕204号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）采用网下配售和网上定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价为每股人民币37.70元，共计募集资金1,319,500,000.00元，坐扣承销和保荐费用79,170,000.00元后的募集资金为1,240,330,000.00元，已由主承销商中金公司于2017年2月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用17,148,266.67元后，公司本次募集资金净额为1,223,181,733.33元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕48320001号）。

2、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2126号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准向特定投资者以定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票不超过4,000万股。根据投资者最终的认购情况，本公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，新增股份每股面值1元，发行价为每股人民币60.47元，共计募集资金1,385,999,671.97元，坐扣承销和保荐费用23,001,994.45元后的募集资金为1,362,997,677.52元，已由主承销商中金公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用2,635,033.08元后，公司本次募集资金净额为1,360,362,644.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-139号）。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号）核准，公司向不特定对象发行15,343,705 张可转换公司债券，每张面值100元， 募集资金总额为人民币1,534,370,500.00元。坐扣承销和保荐费用15,878,075.50元后的募集资金为1,518,492,424.50元，已由主承销商中金公司于2022年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。此外公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用3,388,065.65元（此处为不含税金额），扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,515,104,358.85元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0084号）。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1、首次公开发行股票募集资金情况

根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2017年3月16日、2017年11月28日及2018年6月5日分别与兴业银行、交通银行、宁波银行、中国银行、民生银行、光大银行、工商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、非公开发行股票募集资金情况

根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2020年11月20日及2021年10月26日分别与宁波银行、广发银行、兴业银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

根据《管理制度》，本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2022年7月21日分别与交通银行、广发银行、兴业银行、民生银行、中国银行、宁波银行、国家开发银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币元

■

注：公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，公司已将首次公开发行股票募集资金专户全部注销。

2、非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币元

■

注：1、上述募集资金余额不包括公司募集资金购买保本型银行理财产品50,000,000.00元及公司募集资金暂时补充流动资金510,000,000.00元；2、截至2022年9月30日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为4,449,498.99元，累计收到的理财产品收益为21,254,473.07元。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

单位：人民币元

■

注：1、上述募集资金余额不包括公司募集资金购买保本型银行理财产品470,000,000.00元；2、截至2022年9月30日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为3,053,965.48元，累计收到的理财产品收益为508,233.26元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金情况

本公司承诺投资7个项目为：惠州动力锂电池精密结构件项目、江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、大连动力锂电池精密结构件项目、新能源汽车结构件厂房及综合楼项目、西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、锂电池精密结构件研发中心建设项目、补充营运资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、非公开发行股票募集资金情况

本公司承诺投资4个项目为：惠州动力锂电池精密结构件新建项目、福建动力锂电池精密结构件二期项目、惠州动力锂电池精密结构件三期项目、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

本公司承诺投资3个项目为：新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）、补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）本公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称江苏科达利），实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。2017年11月28日，本公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司于2017年10月对此次变更进行了公告。

（2）本公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由本公司变更为本公司之全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称大连科达利），项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设。“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未投入实施，“大连动力锂电池精密结构件项目”募集资金部分为“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”未使用的募集资金余额12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元，剩余部分使用自有资金投入。

2018年6月5日，本公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司于2018年4月对此次变更进行了公告。

本公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前客户产能建设进度及公司实际情况，为确保募集资金投资项目建设的稳健性和募集资金使用效果，在不改变募集资金投资项目使用方向、用途和资金总额的前提下，同意募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”的实施期限由2020年5月9日延长至2021年12月31日。

（3）本公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”。由本公司全资子公司大连科达利实施。

本次终止的募集资金投资项目为“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，该项目情况如下：

单位：人民币万元

■

本公司于2018年10月对此次变更进行了公告。

（4）本公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”在完成部分项目建设并有效提升汽车结构件产能的基础上，终止建设剩余未建的汽车结构件厂房，并将其结余的募集资金8,060.10万元及其专户利息用于永久补充公司流动资金，以支持公司其他生产基地日常运营对流动资金的需求。本公司用于永久补充公司流动资金的募集资金为8,060.10万元，以及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益为800.94万元。

本次终止的募集资金投资项目为“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”，该项目情况如下：

单位：人民币万元

■

本公司于2019年10月对此次变更进行了公告。

2、非公开发行股票募集资金情况

（1）本公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000.00万元、惠州三期项目拟使用22,500.00万元。公司本次变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。本次拟变更调整募集资金金额为47,500.00万元，占公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的34.27%，占实际募集资金净额的34.92%。具体拟调整情况如下：

单位：人民币万元

■

2021年10月26日，本公司及福建科达利精密工业有限公司、中金公司与广发银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年10月26日，本公司及惠州科达利精密工业有限公司、中金公司与招商银行深圳生态园支行签订了《募集资金四方监管协议》。

（2）经本公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年7月延长至2023年4月。

本公司于2021年9月23日对上述变更进行了公告。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

2、非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

单位：人民币万元

■

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司首次公开发行股票募集资金已于2020年全部使用完毕。

2、非公开发行股票募集资金情况

2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。

2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议及2021年12月6日公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

截至2022年9月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户13,002.08万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为444.95万元，累计收到的理财产品收益为2,125.45万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为51,000.00万元，购买银行保本型理财产品5,000.00万元。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

2022年 7 月 27 日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。

截至2022年9月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户26,952.09万元（包含，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为305.40万元，累计收到的理财产品收益为 50.82万元），使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品47,000.00万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4、5和6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）新能源汽车结构件厂房及综合楼项目，此项目已完成部分募投项目建设并有效提升了公司汽车结构件的产能，若继续投资该项目将会存在资金浪费和厂房闲置的风险。基于稳健投资考虑，本公司终止了建设剩余未建的汽车结构件厂房，并将其结余的募集资金8,060.10万元及其专户利息用于永久补充公司流动资金，由于项目部分终止，导致无法单独核算整个募投项目的效益。

（2）西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目，此项目在实施的过程中，由于原西部地区主要客户扩产停滞，公司终止了此项目的后续投入，并将此项目结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募投项目“大连动力锂电池精密结构件项目”，由大连科达利精密工业有限公司实施。由于西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目在实施过程中的变更，导致无法单独核算其效益。

（3）锂电池精密结构件研发中心建设项目，有利于公司加强相应核心技术的开发，提高产品附加值，增强为下游客户提供配套服务的能力，本项目为非生产型项目，不直接产生效益，但随着其对公司产品结构的优化和产品技术水平的提高，将增强公司研发效率、技术实力和核心竞争力，对公司未来经营业绩产生正面促进作用，本项目不单独量化核算项目效益。

（4）补充营运资金项目，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

2、非公开发行股票募集资金情况

补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

3、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目、大连动力锂电池精密结构件项目未达到预计效益，主要原因系项目未完全量产、产能利用率相对较低，客户需求订单未完全释放等原因，导致项目效益未达预期。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

附件2：前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

附件3：前次募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

附件4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

附件5：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股票）

附件6：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2022年11月4日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：此募投项目一期厂房建设已于2019年8月完工投产，后续不再投入，可详见本报告二（二）前次募集资金变更情况说明。

附件2：

前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：本次募投项目均还在建设期，差额主要为尚未使用的募集资金。

附件3：

前次募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：本次募投项目均还在建设期，差额主要为尚未使用的募集资金。

附件4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：截止日投资项目累计产能利用率是根据募投项目的实际产值与预计产值计算；承诺效益为募投项目投产后年均净利润。

附件5：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股票）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：1、承诺效益为募投项目投产后年均净利润；2、截至2022年9月30日，本次募集资金投资项目均在建设期，未产生效益。

附件6：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

截至2022年9月30日

编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：1、承诺效益为募投项目投产后年均净利润；2、截至2022年9月30日，本次募集资金投资项目均在建设期，未产生效益。

(下转98版)