长飞光纤光缆股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2022-028
债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年11月3日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加董事12名，实际参加董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的议案》
博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过2,200万股，募集资金总额不超过人民币38,654万元。
同意公司参与认购博创科技本次发行的股票，以人民币现金方式认购博创科技发行的2,200万股股票（以下简称“本次认购”），认购价格为17.57元/股，认购金额不超过人民币38,654万元，并同意公司与博创科技签署《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。董事会授权董事长及公司管理层根据《博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》的具体情况以及其他市场条件负责全权办理本次认购的相关事宜，包括但不限于根据不时修订的证券监管法律法规、证券监管部门的要求签署、修改、补充《认购协议》和其他相关认购文件。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：临2022-030）。
本公司董事兼总裁庄丹先生在博创科技担任董事长职务，对本议案回避表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二二年十一月四日
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2022-029
债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年11月3日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席李平先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的议案》
博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过2,200万股，募集资金总额不超过人民币38,654万元。
同意公司参与认购博创科技本次发行的股票，以人民币现金方式认购博创科技发行的不超过2,200万股股票（以下简称“本次认购”），认购价格为17.57元/股，认购金额不超过人民币38,654万元，并同意公司与博创科技签署《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经核查，监事会认为上述交易事项履行了相关审议程序，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编码：临2022-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司监事会
二〇二二年十一月四日
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2022-030
债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司
关于参与认购博创科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）。
● 投资金额：不超过人民币38,654万元。
● 本次认购博创科技股份不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：博创科技2022年度向特定对象发行A股股票方案尚需获得博创科技股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，本次拟认购博创科技2022年度向特定对象发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的议案》，该议案无需提交股东大会审议，具体内容公告如下：
一、本次交易概述
博创科技拟向特定对象发行不超过2200万股A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”），全部由公司认购。2022年11月3日，公司与博创科技签署了《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、本次交易相关方介绍
截至公告日，公司为博创科技的控股股东。
（一）博创科技基本情况
1、基本情况
公司名称：博创科技股份有限公司
法定代表人：庄丹
股本：26,191.5135万股（截至2022年9月30日）
股票简称及股票代码：博创科技（300548）
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼
经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：上表中截至2022年9月30日止9个月的数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的为博创科技向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）签订主体及签订时间
甲方（发行方）：博创科技股份有限公司
乙方（认购方）：长飞光纤光缆股份有限公司
协议签订时间：2022年11月3日
（二）认购方式
公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价基准日、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为博创科技第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日博创科技股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若博创科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量及认购价款
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过2,200万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。本次发行的A股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币38,654万元（以下简称“股份认购价款”）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，博创科技也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）支付方式
乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。本协议生效后，甲方将与保荐机构（主承销商）确定股份认购价款的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方应在缴款日或之前一次性将全部股份认购价款足额汇入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
甲方应在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
（六）限售期安排
乙方所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若乙方减持其认购的甲方本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。
（七）协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（八）违约责任
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程序审议通过、本次发行未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约责任。
2、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
3、除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
四、本次交易的风险
博创科技2022年度向特定对象发行A股股票方案尚需获得博创科技股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议
3、《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二二年十一月四日
