江苏美思德化学股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-045

江苏美思德化学股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

2、回购股份的价格：不超过人民币17.5元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

3、回购股份的数量：本次拟回购股份数量不低于180万股（含）且不超过360万股（含）。以不超过 17.5元/股（含）的价格回购公司股份，本次拟回购股份的资金总额上限6,300万元（含）；

4、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 回购股份的资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施股权激励或员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的价格、定价原则

本次股份回购价格为不超过人民币17.5元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例

本次拟回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。本次拟回购的数量不低于180万股（含）且不超过360万股（含），占公司总股本的比例约为0.98%-1.97%。以不超过17.5元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限为6,300万元（含）。本次回购的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（七）拟回购的资金总额及资金来源

根据本次拟回购股份数量不超过360万股（含）、回购价格不超过17.5元/股（含）测算，本次回购股份的资金总额上限为6,300万元（含）。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购股份数量上限360万股进行测算，约占公司总股本的1.97%。若本次最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，公司股权结构变动情况如下：

■

若按照本次回购股份数量下限180万股进行测算，约占公司总股本的0.98%。若本次最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，公司股权结构变动情况如下：

■

*注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2、上述股本结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年09月30日（未经审计），公司总资产159,939.47万元，归属于上市公司股东的净资产137,216.74万元，流动资产115,938.70万元，假设回购资金总额的上限人民币6,300万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.94%、4.59%、5.44%，占比较低。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为不超过人民币6,300万元（含）的股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等 相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法、合规。

2、公司本次计划使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

3、公司本次拟回购股份的资金总额上限为6,300万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询其在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施股权激励或员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏美思德化学股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-046）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

持有人名称：江苏美思德化学股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882742665

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2022年11月04日

证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-046

江苏美思德化学股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东

持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的《江苏美思德化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-043）。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年10月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况公告如下：

一、2022年10月28日登记在册的前十大股东持股情况

■

二、2022年10月28日登记在册的前十大无限售条件股东持股情况

■

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2022年11月04日