(上接85版)

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丙方：中色（宁夏）东方集团有限公司

丁方：宁夏中色金航钛业有限公司

戊方：宁夏中色新材料有限公司

（一）资产转让方案

有关购买土地、房屋建筑物、设备设施以及出售房屋建筑物、设备设施等资产转让方案条款的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。

（二）转让价格及支付方式

1、转让价格

各方一致同意本协议第一条所涉资产转让价格将参考截至评估基准日2022年9月30日经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

2、支付方式

本协议相关资产转让均以现金支付，具体支付安排由各方签署正式协议进行确认。

（三）正式协议及资产转让实施

1、正式协议

本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。

2、资产转让实施

本次资产转让实施将以以下条件全部满足为前提：

（1）各方就相关资产转让签订正式协议并生效；

（2）各方有权决策机构批准并同意本次资产转让；

（3）本次资产转让所涉及的部分土地使用权类型由划拨转为出让相关事项取得土地行政主管部门的审批（为免疑义，该前提仅针对划拨类型土地使用权转让实施）。

（四）过渡期安排

各方同意，本次资产转让所涉相关资产交割前已由拟受让方使用的，拟受让方可按现状继续使用并妥善维护、保管相关资产。

（五）税费

无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由各方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

（六）本协议的生效、解除及终止

1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起生效：

2、本协议自各方就本次资产转让签署正式协议之日自动解除，或经各方协议一致书面解除。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施用于募投项目建设及满足生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。公司出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率。

本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、《资产转让框架协议》。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-052号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公司与中国有色矿业集团有限公司

及其财务公司签订委托贷款合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、借款主体

委托方:中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)

受托方:有色矿业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)

借款方:宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）

2、委托贷款金额:委托贷款，合计5,078万元

3、委托贷款期限:36个月

4、委托贷款利率:年利率2.555%

5、公司申请的国家资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”)已到公司实际控制人中国有色集团账户，将用于钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目（以下简称“火法冶金项目”）、钽铌板带制品生产线技术改造项目（以下简称“制品项目”）及年产100只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简称“铌超导腔项目”）建设。

根据国家有关规定，中国有色集团将通过财务公司以委托贷款的方式向公司发放并分别签署委托贷款协议。受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

中国有色集团拟将其收到的5,078万元资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”）委托给财务公司借给公司用于公司火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目三个项目建设。

根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）文件“投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。”和国务院国有资产管理委员会《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）文件“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”的规定，中国有色集团、财务公司于2022年11月3日与公司签订《委托贷款合同》，约定以专项贷款方式向公司发放上述国有资本金5,078万元，借款期限36个月、借款年利率2.555%，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2、由于中国有色集团是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2022年11月3日召开第八届二十二次董事会会议审议通过《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、中国有色矿业集团有限公司

（1）公司概况

公司名称：中国有色矿业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地点：北京市海淀区复兴路乙12号

主要办公地点：北京市朝阳区安定路10号

法定代表人：奚正平

注册资本：605,304.2872万元

统一社会信用代码：91110000100024915R

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国有色集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）100%持股。2018年，根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国有色矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]9号）要求，将国资委持有中国有色集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国资委持有中国有色集团90%股权，社保基金会持有中国有色集团10%股权。中国有色集团实际控制人仍然是国资委。截至本公告发布日，上述股权变更尚未进行工商登记。

（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

中国有色集团成立于1997年1月30日，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业。中国有色集团主要经营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸易及服务等。最近3年，中国有色集团主营业务稳步发展，经营成果良好。

最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：

■

（3）公司与关联方间存在的关联关系

中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国有色集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（4）经查询，中国有色集团不是失信被执行人。

2、有色矿业集团财务有限公司

（1）公司概况

公司名称：有色矿业集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地点：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层

住所：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层

法定代表人：谭耀宇

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：91420200090592862E

金融许可证机构编码：L0188H242010001

成立日期：2014年1月23日

经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁，经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）前身为大冶有色金属集团财务有限责任公司，于2014年1月23日成立，注册资本金人民币5亿元，注册地为湖北省黄石市。2019年8月22日，经银保监会批准，财务公司调整股权结构，所属母公司由大冶有色金属集团控股有限公司变更为中国有色集团，同时名称变更为“有色矿业集团财务有限公司”。2020年3月，财务公司注册资本金由5亿元增至30亿元，其中中国有色集团出资28.50亿元，持股比例为95%，大冶有色金属集团控股有限公司出资1.50亿元，持股比例为5%。

财务公司主要服务整个中国有色集团成员，主要业务为资金集中业务、结算业务、贷款业务、投资业务、票据业务、同业融通业务及其他业务。

2021年，财务公司实现营业总收入3.20亿元，实现利润总额1.47亿元。截至2021年末，财务公司资产总额109.64亿元，负债总额77.68亿元，所有者权益31.96亿元。

（3）公司与关联方间存在的关联关系

财务公司为公司实际控制人控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（4）经查询，有色矿业集团财务有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价参考同期贷款市场报价利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议签署主体：

委托人：中国有色矿业集团有限公司

受托人：有色矿业集团财务有限公司

借款人：宁夏东方钽业股份有限公司

2、委托贷款金额50,780,000元整。

3、委托贷款利息：年利率2.555%。

4、委托贷款期限：36个月。

5、委托贷款用途：本合同项下借款将专项用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目，未经委托方书面同意借款人不得改变借款用途。

6、担保措施：本借款为信用借款，乙方不向甲方及其关联方提供任何形式的担保措施。

7、违约责任：（1）借款人未按本合同约定的用途使用借款的，受托人有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按实际违约天数每日向借款人收取本合同约定的贷款利率上浮50%的违约金。受托人收回贷款和收取违约金可直接从借款人存款账户中扣收。（2）在未收到委托人提出的延期还款通知时，借款人未能按本合同约定的期限归还借款本息的，受托人有权催收贷款，并可对逾期贷款按本合同约定的贷款利率加收50%计收逾期贷款利息。

8、协议生效：本合同自委托人、受托人、借款人三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效，至合同项下贷款本息全部清偿完毕后终止。

9、其他约定：受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次是中国有色集团以发放委托贷款的方式将国拨资金拨付给公司使用的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。

本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为7729.82万元，截至披露日在关联方有色矿业集团财务有限公司日最高存款余额为2.15亿元（含利息收入）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经审查，我们认为公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、《委托贷款合同》。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-053号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,518.32万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。

近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。

综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。

3、市场储备

公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理

公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-054号

宁夏东方钽业股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

为完善和健全宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《宁夏东方钽业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，平衡股东回报和公司长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红的条件、期间间隔和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后，无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。在符合利润分配原则、保证公司持续正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件

当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）对公众投资者保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配决策机制和程序

公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

五、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

六、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-055号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订, 具体内容如下：

■

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2022年11月3日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-056号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公司与控股股东签署

《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署〈资产转让框架协议〉暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色东方签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），就双方于2022年3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）所涉租赁相关事项进行补充约定。

2、双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同租金并签订补充合同予以确定。双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，按照新确定的合同租金执行。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划（详细情况请见《关于公司及控股子公司与关联方签署〈资产转让框架协议〉暨关联交易的公告》）和公司的日常生产经营需求，公司拟与中色东方签署《补充合同》，就原合同所涉租赁相关事项进行补充约定。

2、2022年11月3日，公司第八届二十二次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署〈《土地使用权租赁合同》之补充合同〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。

3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联对方基本情况

（一）基本情况

名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

统一信用代码：91640000750811320W

注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

法定代表人：李春光

注册资本：人民币贰拾叁亿元整

经营性质：有限责任公司

经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

（三）2021年末公司财务数据（经审计）

资产总额331,771.11万元，净资产-9,081.83万元，营业总收入274,718.76万元，净利润3,033.31万元。

（四）与本公司的关联关系

中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。

（五）关联方是否为失信被执行人

经查询，关联方不是失信被执行人。

（六）履约能力分析

上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

三、关联交易标的基本情况

（一）租赁土地使用权

根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间相关资产转让计划和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权的宗地及面积调整如下：

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注：土地证号石国用（2009）第0204号的土地中部分土地类型为作价出资，部分土地类型为出让。

（二）租赁房屋建筑物

公司根据生产经营需要，补充租赁中色东方房屋建筑物如下：

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四、关联交易的定价政策及定价依据

双方同意由中色东方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认相关资产的租金并签订补充合同予以确定。

五、《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》的主要内容

甲方：中色（宁夏）东方集团有限公司

乙方：宁夏东方钽业股份有限公司

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