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（一）租赁资产
有关租赁资产的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。
（二）租赁期限
甲、乙双方一致同意，本合同第一条所述资产租赁期限与原合同相同。尽管有前述约定，甲、乙双方一致同意，鉴于乙方及其子公司拟自甲方购置部分土地使用权，并向甲方或其控股子公司出售土地使用权地石国用（2009）第0222号上房屋建筑物，相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止，对应租金相应调减。未来根据相关土地使用权购置或地上房屋建筑物的拆除/出售情况，可提前终止对相关资产的租赁。如租赁期限届满，乙方需继续租赁使用相关资产，双方可续签租赁协议。
（三）租金
鉴于根据甲、乙双方共同对租赁宗地及其面积、用地类型进行的界分、确认，甲、乙双方同意由甲方聘请评估机构对标的资产的出租价格重新进行评估，双方将参照评估价格协商确认本合同第一条相关资产的租金（以下简称“本合同租金”）并签订补充合同予以确定。
双方同意本合同租金数额确定前，继续按原合同租金执行，待本合同租金数额确定后，根据本合同租金数额，对乙方按原合同已支付的租金按照“多退少补”原则在按本合同租金执行后的首个租金支付日进行抵扣或补足。
（四）双方权利义务
甲、乙双方一致同意，在原合同约定基础上，对双方权利义务进行如下增补、调整：
（1）乙方应依照税法相关规定，就承租土地使用权缴纳土地使用税；
（2）甲方应就本合同第一条相关资产中划拨地或划拨地上房屋建筑物的出租，办理、取得土地行政主管部门对划拨土地/地上房屋建筑物出租的审批；
（3）甲方应尽快就本合同第1.2条（即本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）租赁房屋建筑物”）尚未取得权属证书的房屋建筑物，补办房屋建设手续，并办理取得权属证书；
（4）甲方承诺，本合同租赁期限届满后，如乙方拟继续租赁使用部分相关资产，甲方将配合续签租赁协议，保证乙方可长期使用相关资产及乙方的生产经营不受影响。
六、涉及关联交易的其他安排
根据公司及控股子公司拟与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置《补充合同》约定的部分土地使用权，并向其控股子公司出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署〈资产转让框架协议〉暨关联交易的公告》），相关土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。
本《补充合同》为原合同之补充，自本《补充合同》生效之日起，公司承租中色东方的土地使用权及房屋建筑物等相关资产事项自租赁期限起始日按照《补充合同》的约定进行调整。
除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司签订《补充合同》是根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况及其与公司之间的相关资产转让计划并且为满足公司日常生产经营需求而在原有租赁合同之上进行的调整，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》，待与本次租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2022-057号
宁夏东方钽业股份有限公司
监事会关于2022年度非公开发行A股股票
的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司非公开发行股票相关事项发表审核意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见
经对公司经营情况和相关事项逐项进行比对，监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于非公开发行股票的条件，公司具备非公开发行股票的资格和条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的审核意见
公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、关于公司非公开发行股票预案的审核意见
公司为本次非公开发行股票制定的预案符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，符合维护全体股东利益的需要。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的审核意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行A股股票时间已超过五个完整的会计年度。因此， 公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的审核意见
本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取填补措施及相关主体承诺事项的审核意见
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需取得国家出资企业批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司监事会
2022年11月3日
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2022-058号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司现就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2022-059号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
出具特定期间不减持股份的承诺函的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项。公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，控股股东中色(宁夏)东方集团有限公司，实际控制人中国有色矿业集团有限公司于近日出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺在特定期间不减持股份，具体内容如下：
“1、自发行人审议通过本次非公开发行相关事项的董事会决议日（2022年11月3日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；
2、自本承诺函出具之日起至发行人非公开发行股票完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，向本公司同一控制下的其他关联方转让所持发行人股份等不会导致本公司或本公司之实际控制人控制的发行人股份数量变动的内部持股主体调整不属于前述减持发行人股份的行为；
3、本公司及本公司控制的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司及本公司控制的关联方承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2022-060号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况
公司最近五年内无被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在因被采取监管措施而需要整改的情形。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日
宁夏东方钽业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十二次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，经核查公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，我们同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的独立意见
本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的独立意见
根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。为此，中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意中国有色集团免于发出要约，并将本议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联交易的独立意见
公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的独立意见
公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同。
十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见
公司就本次非公开发行制定的未来三年（2022-2024年）分红股东回报规划，是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报而制定的股东分红回报规划。该规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划并提交公司股东大会审议。
十二、关于公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》暨关联交易的独立意见
公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》，待与本次租赁有关的资产评估工作结束后，双方将依据评估结果协商确定租赁价格并签署补充协议，届时将再次提交公司董事会审议。
独立董事：李耀忠、张文君、陈曦
2022年11月3日
宁夏东方钽业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十二次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十二次会议相关议案涉及的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的事前认可意见
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可本次非公开发行股票方案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
三、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
五、关于公司拟与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》暨关联交易的事前认可意见
本次非公开发行的对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中国有色集团签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之股份认购协议》，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约的事前认可意见
根据本次非公开发行方案，中国有色集团拟参与本次非公开发行认购。为此，中国有色集团承诺：本次非公开发行结束后，若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国有色集团拟参与认购本次非公开发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们认可中国有色集团免于发出要约，同意本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
七、关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联交易的事前认可意见
公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的事前认可意见
公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、关于公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》暨关联交易的事前认可意见
公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》就原租赁合同所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《〈土地使用权租赁合同〉之补充合同》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立董事：李耀忠、张文君、陈曦
2022年11月3日
