浙江万盛股份有限公司关于对外投资的进展公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2022-088

浙江万盛股份有限公司关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

浙江万盛股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年5月30日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。同日，公司与金山控股（徐州）有限公司（以下简称“金山控股”）、徐州卓誉商贸有限公司（以下简称“徐州卓誉）、王化建、山东汉峰新材料科技有限公司（以下简称“山东汉峰”）签署了《浙江万盛股份有限公司关于山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），具体内容详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2022-053）。

二、投资进展情况

因期后往来债务发生变化，需进行调整，经友好协商，公司与金山控股（徐州）有限公司、徐州卓誉商贸有限公司、王化建、山东汉峰签署了《浙江万盛股份有限公司关于山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司与徐州市龙源俊驰化工科技有限公司、徐州卓誉商贸有限公司、王化建、山东汉峰签署了《保证金合同》《山东汉峰新材料科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），主要内容如下：

（一）《补充协议》主要内容如下：

1、本补充协议定义同《投资协议书》。

2、《投资协议书》第2.2条（3）修改为：

“（3）在本协议2.2条第（2）款约定的条件达成、投资方完成前述5,000万元投资款项支付后、且满足《投资协议》约定的第二笔款项支付条件后5个工作日内，投资方将剩余63,708,019.00元转让款支付至投资方与原股东共同设立的共管账户，在相关方完成本协议5.1条第（1）、（2）、（3）款约定的内容，且向投资方提供对应清偿凭证后，共管账户资金予以释放；如高于经万盛复核的全部工程的审定工程造价、历史累计遗留的或支付日前新增的或有负债、截止交割日已发生的工程建设及设备采购至最终结算金额合计超过3.30亿元的部分，在共管账户释放前，投资方有权在该类款项发生时直接在账户中抵扣。两个共管账户的资金分配如下：

a) 12,550,211.00元支付到徐州卓誉共管账户A；

b) 51,157,808.00元支付到金山控股共管账户B”

3、《投资协议书》第5.1条（1）修改为：

“（1）本协议约定的增资交割条件成就且公司发出相关通知后5个工作日内，投资方增资190,000,000.00元到目标公司。投资方增资后，目标公司应将原与王化建关联企业发生的往来债务清偿完毕。王化建承诺，在万盛股份依据本协议第2.2条约定向徐州卓誉、金山控股支付63,708,019.00元转让款，以及目标公司根据本条约定清偿关联企业的往来债务后，由徐州市龙源俊驰化工科技有限公司、徐州卓誉商贸有限公司向万盛股份、目标公司提供1.5亿元的保证金，为王化建提供担保，并在担保期结束后，将抵销王化建基于本协议及保证金合同应向万盛股份、目标公司支付的补偿、赔偿、违约金等款项后的保证金剩余款项，对目标公司增资，以取得相应比例的股权。”

4、《投资协议书》第5.1条（4）修改为：

“（4）王化建应在投资方增资190,000,000.00元到目标公司前，将对徐州农商银行4,940万元的担保贷款、江苏银行徐州分行170万元的担保贷款、江苏银行徐州湖滨支行531.6457万元的担保贷款清偿完毕。同时，对徐州农商银行1,934.5698万元担保贷款，实际控制人应严格履行与相应方所达成的《和解协议》，确保不出现违约；对江苏银行徐州分行1,810万元的担保贷款，实际控制人确保处理措施合法合规，不给万盛股份及目标公司造成任何直接及间接损失。实际控制人承诺前述信息的准确和完整，不存在前述范围之外的担保债务。前述担保债务的具体信息和提及的《和解协议》，详见附件十三。”

（二）《保证金合同》主要内容如下：

甲方：浙江万盛股份有限公司（万盛股份）

乙方：1、徐州市龙源俊驰化工科技有限公司

2、徐州卓誉商贸有限公司

丙方：山东汉峰新材料科技有限公司（山东汉峰）

丁方：王化建

第一条 主债权

乙方所担保的主债权为王化建根据主协议约定应当向万盛股份及山东汉峰承担的支付、补偿、赔偿、违约金等责任，以及依据本合同第二条，王化建应当向万盛股份及山东汉峰承担的支付、补偿、赔偿等责任。

第二条 丁方的确认及承诺

根据主协议及相关文件，就万盛股份基于主协议向金山控股（徐州）有限公司和徐州卓誉商贸有限公司支付的113,708,019元股权转让款，最终将由王化建负责清理其关联方的债务，就万盛股份基于主协议对山东汉峰的1.9亿元增资款，其中121,705,505.99元将由山东汉峰用于偿还其原与王化建关联企业的往来债务，此后由王化建负责清理其关联方债务，并最终有1.2亿元流转至徐州市龙源俊驰化工科技有限公司，0.3亿元流转至徐州卓誉商贸有限公司，用于其对山东汉峰增资。王化建确认，由其负责清理的关联方债务均真实有效，所涉公司均不存在资不抵债导致破产情形。

第三条 乙方提供担保的范围

1、王化建根据主协议约定应当向万盛股份承担的支付、补偿、赔偿、违约金等责任，包括但不限于：

（1）高于经甲方复核的丙方全部工程的审定工程造价、历史累计遗留的或新增的或有负债、截止主协议约定的过渡期满之日已发生的工程建设及设备采购至最终结算金额合计超过3.30亿元的部分。

（2）其他丁方根据主协议约定应当向甲方、丙方承担的支付、补偿、赔偿、违约金等责任。

2、根据本合同第二条，王化建应当向甲方、丙方承担的支付、补偿、赔偿等责任。

3、对于丁方基于主协议及本合同，应直接向丙方承担的支付、补偿、赔偿、违约金等责任，如丁方未依约履行，导致甲方作为丙方股东的损失，丁方应当向甲方承担的支付、补偿、赔偿、违约金等责任。

不论甲方对主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，不论甲方是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免或受到其他影响，甲方均可直接要求乙方根据本合同约定在被担保债务范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。

第四条 担保金额

乙方应按本合同约定时间向甲方指定的账户支付合计人民币15,000万元作为王化建的履约保证金。

上述保证金分两期支付。其中第一期，乙方1、乙方2应于本合同签署之日起15个工作日内，合计向甲方指定的账户支付12,000万元；第二期，乙方1、乙方2应于徐州市建平化工有限公司收到基于主协议附件15的应收货款（截至2022年6月30日）之日起5个工作日内，合计向甲方指定的账户支付3,000万元。各方同意，如至2023年6月30日，徐州市建平化工有限公司未能收到前述应收货款，经甲方书面同意后，乙方1、乙方2第二期保证金可以调减。

如乙方未依约支付保证金，甲方亦未同意调减保证金或延长支付时间的，乙方应按未依约支付的保证金总额的20%向甲方支付违约金，丁方对于乙方的违约责任，承担连带责任。

若因万盛股份或山东汉峰原因导致乙方支付时间延迟，则乙方支付前述保证金时间相应顺延。

第五条 保证金转增资款

各方同意，以2023年6月30日为基准日，根据本合同对于担保事项进行一次结算，在抵销王化建基于主协议及本合同应向甲方、丙方支付的补偿、赔偿、违约金等款项后，就剩余款项，根据增资协议直接转为乙方对丙方的增资款。

在剩余款项转为乙方对丙方的增资款前，乙方应与万盛股份另行签署质押协议，将其持有的丙方全部股权质押给万盛股份，主债权、担保范围与本合同一致，并按主协议约定分期解除质押。

如乙方希望提前将保证金转为增资款，应提前30日通知甲、丙两方，在经各方对担保事项进行阶段性结算后，可按上述转增条件、步骤实施。

第六条 担保期间

乙方的担保期间为本合同生效之日起至乙方根据本合同及增资协议，将其持有的丙方全部股权质押给万盛股份之日。

（三）《增资协议》主要内容如下：

甲方：浙江万盛股份有限公司（万盛股份）

乙方：1、徐州市龙源俊驰化工科技有限公司

2、徐州卓誉商贸有限公司

丙方：山东汉峰新材料科技有限公司（山东汉峰）

丁方：王化建

第 1 条 投资金额和方式

1.1 乙方共以人民币15,000万元向丙方增资，共取得丙方30%的股权。其中：乙方1取得丙方24%的股权，乙方2取得丙方6%的股权。如根据《保证金合同》，发生保证金抵销担保债务情形，乙方有权补足；若乙方未能补足，则以保证金余款为准，按比例调减乙方1、乙方2对丙方的增资款及持股比例。

1.2 乙方在本协议经各方签署后根据《保证金合同》约定向丙方指定账户支付15,000万元保证金。前述保证金分两期支付，其中第一期，乙方于本协议签署后15个工作日内根据《保证金合同》约定向丙方指定账户支付12,000万元。第二期，乙方于徐州市建平化工有限公司收到基于主协议附件15应收货款（截至2022年6月30日）之日起5个工作日内，合计向甲方指定的账户支付3,000万元。在征得甲方书面同意后，乙方可适当延长支付时间或调减部分保证金。如乙方未依约支付保证金，甲方亦未同意调减保证金或延长支付时间的，甲方有权单方解除本协议，乙方应按未依约支付保证金总额的20%向甲方支付违约金。

若因万盛股份或山东汉峰原因导致乙方支付时间延迟，则乙方支付上述保证金时间相应顺延。

1.3 乙方向丙方的投资总额（保证金余款）全部计入丙方注册资本。

1.4 丙方确认，自《投资协议》签署之日至本协议生效之日，丙方未进行利润分配或资本公积转增。各方同意，自本协议生效之日起直至本次增资完成前，丙方不进行利润分配或资本公积转增。本次增资所涉股权变更登记后，丙方股东按持股比例享有股权权益。

第 5 条 股权转让

5.1 乙方承诺，在本次增资完成之日起5年内，非经甲方书面同意，不得以转让、质押等方式处置其所持丙方股权。如乙方转让给其同一实际控制下的其他适格主体，如甲方无正当理由，应予以同意。

5.2 乙方依据本协议向丙方股东以外的第三方转让其股权，乙方应保证新进入的股东受本协议约束，承担本协议中乙方的义务和责任。

5.3 如乙方违反上述5.1、5.2条约定的，应按处置所涉股权对应出资额的30%向甲方支付违约金。

第 6 条 竞业禁止

6.1 丁方确认，截至本协议签署日，本人不存在以本人及近亲属或其他持有人的名义在丙方体系外另行运营与丙方相同或相近的业务的情形。

6.2 乙方承诺，在其成为丙方股东后，乙方不以本公司及关联企业名义在丙方体系外另行运营与丙方相同或相近的业务，否则应将相同或相近业务所涉经营性资产无偿划拨至山东汉峰名下。

6.3 丁方承诺，在本协议生效后，丁方不以本人或近亲属及其他持有人的名义在丙方体系外另行运营与丙方相同或相近的业务，否则应将相同或相近业务所涉经营性资产无偿划拨至山东汉峰名下。

第 9 条 违约责任

9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，则构成违约。

9.2 承担违约责任不免除违约方继续履行协议的义务。

9.3 乙方1、乙方2及丁方就违约责任承担连带责任。

三、风险提示

（1）效益不达预期的市场风险

公司相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

（2）环境变化及政策风险

山东汉峰属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，将可能对公司的生产和销售产生影响。

（3）或有风险

山东汉峰原实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形，且存在个人担保债务；关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建个人的债务风险引入公司的风险。公司已采取担保措施、约定山东汉峰的或有负债由原实际控制人承担，并要求原实控人和原股东清偿历史上的关联往来、资金返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导致或有债务无法落实的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2022年11月4日