朗姿股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会
第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十七次会议的相关议案及相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
关于调整2022年度对外担保额度的独立意见
公司本次调整2022年度对外担保额度的事项，主要为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要而定，符合公司集团内各公司的经营发展实际需求，公司担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：王庆、朱友干
2022年11月3日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-068
朗姿股份有限公司
关于召开2022年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定召开。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2022年11月21日下午14:00时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月21日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月21日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2022年11月16日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
■
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露；以上议案属于特别决议事项，需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、披露情况
本次股东大会所审议的提案，已经公司2022年11月3日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议审议，根据《公司章程》的相关规定，该事项须提交股东大会审议。具体内容请详见2022年11月4日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整2022年度对外担保额度的公告》、《第四届董事会第三十七次会议决议公告》等相关公告。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法
1、登记时间：2022年11月18日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月18日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
（二）其他事项
1、联系方式
联系人：王建优、陈玥
联系电话：（010）53518800-8179
传真号码：（010）59297211
电子邮箱：wangjianyou@lancygroup.com
通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部
邮政编码：100022
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第三十七次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2022年11月4日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
2.填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年11月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年11月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
朗姿股份有限公司
2022年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股票性质及数量：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：
■
附注：
1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。
2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-067
朗姿股份有限公司
关于调整2022年度
对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）及控股子公司2022年度对外担保额度预计金额超过公司最近一期经审计净资产50%，被担保方北京莱茵服装有限公司、山南明懿时装有限公司资产负债率超过70%。敬请投资者充分关注。
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，公司于2022年11月3日召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整2022年度对外担保额度的议案》，本次调整对外担保额度尚需提交股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况
2022年4月22日和2022年5月13日，公司第四届董事会第二十九次会议和2021年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度对外担保额度的议案》，同意2022年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过20.2亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为19.1亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为1.1亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。前述担保额度的有效期自公司2021年度股东大会审议批准本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）本次调整后的担保额度情况
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟在2021年度股东大会对外担保额授权基础上调整2022年度公司及其控股子公司的对外担保额度，本次调整后，2022年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过25.7亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为25.1亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为0.6亿元。前述担保额度的有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
本次调整对外担保额度的事项尚需提交公司股东大会审议。
二、2022年度担保额度预计情况
本次审批前后担保额度的预计情况如下表：
■
注：上表担保合计数未剔除重复计算的金额或额度。
在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对上述公司和子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率70%以上和70%以下的两类子公司范围内进行调剂。
三、被担保人基本情况
1、朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：442,445,375元人民币
成立日期：2006年11月09日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：详见公司《2021年年度报告全文》关于股东数量及其持股情况相关内容。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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朗姿股份有限公司不属于失信被执行人。
2、朗姿医疗管理有限公司
法定代表人：赵衡
注册资本：57153.412万元人民币
成立日期：2017年3月8日
注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1702-1707号房
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：朗姿股份全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
■
朗姿医疗管理有限公司不属于失信被执行人。
3、西藏哗叽服饰有限公司
法定代表人：常静
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2012年6月15日
注册地址：西藏山南乃东路68号
经营范围：设计、生产、加工销售服装服饰；服装服饰、鞋帽箱包及其相关配件、童装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品、日用百货及办公用品的批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产加工民族哗叽手工编织产品、藏香、藏装、围巾、哈达、披肩、旅游纪念品、绘画培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：朗姿股份全资子公司
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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西藏哗叽服饰有限公司不属于失信被执行人。
4、北京莱茵服装有限公司
法定代表人：申今花
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2006年6月19日
注册地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区B区裕东路5号
经营范围：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品；鞋帽、箱包、皮革制品、服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可管理商品的按国家有关规定办理审批手续）；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：朗姿股份全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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北京莱茵服装有限公司不属于失信被执行人。
5、山南明懿时装有限公司
法定代表人：常静
注册资本：600万元人民币
成立日期：2019年3月20日
注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村村委会西侧工业水厂北侧
经营范围：服饰制造，批发零售服装、服饰、鞋帽、眼镜、箱包及饰品、文化用品、体育用品、工艺品(不含古文物)、日用品，货物进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：朗姿股份全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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山南明懿时装有限公司不属于失信被执行人。
6、四川晶肤医学美容医院有限公司
法定代表人：许艳
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2005年4月30日
注册地址：成都市青羊区中同仁路55号
经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：朗姿股份全资子公司。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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四川晶肤医学美容医院有限公司不属于失信被执行人。
四、担保的主要内容
公司尚未就上述担保签订协议，担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司及其控股子公司与授信银行在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的具体协议为准。
五、董事会意见
董事会认为，本次调整2022年度担保额度的事项是为了保障公司及合并报表范围内子公司业务发展的资金需要，增强各公司融资能力，促进各公司整体良性发展。公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对各子公司的经营决策有控制权。上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。同时，公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。
六、独立董事意见
公司本次调整2022年度对外担保额度的事项，主要为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要而定，符合公司集团内各公司的经营发展实际需求，公司担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整2022年度担保额度的事项是根据公司及子公司业务推进及日常经营资金需求而进行的调整，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划。公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为54,000万元，对外担保总余额为45,000万元（此处总金额与总余额的统计为剔除多方担保时重复计算的金额），占公司2021年年度经审计净资产的15.22%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2021年年度经审计净资产的0%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第三十七次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2022年11月4日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-066
朗姿股份有限公司
第四届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届监事会第三十次会议通知于2022年11月2日以电话或其他口头通知方式发出，于2022年11月3日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李美兰女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整2022年度对外担保额度的议案》
监事会认为：本次调整2022年度担保额度的事项是根据公司及子公司业务推进及日常经营资金需求而进行的调整，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划。公司担保对象均为公司或公司合并报表范围内的子公司，风险可控。上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。
《关于调整2022年度对外担保额度的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
朗姿股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2022年11月4日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-065
朗姿股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第三十七次会议通知于2022年11月2日以电话或其他口头通知方式发出，于2022年11月3日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于调整2022年度对外担保额度的议案》
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟在2021年度股东大会对外担保额授权基础上调整2022年度公司及其控股子公司的对外担保额度，本次调整后，2022年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过25.7亿元，其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为25.1亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为0.6亿元。前述担保额度的有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
《关于调整2022年度对外担保额度的公告》、公司独立董事意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2022年11月21日召开2022年度第四次临时股东大会。关于召开2022年第四次临时股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2022年11月4日
