保龄宝生物股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本
暨通知债权人的公告

证券简称：保龄宝 证券代码：002286 公告编号：2022-072

保龄宝生物股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本

暨通知债权人的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、通知债权人事由

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司注册资本变更的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的9.90万股限制性股票。具体内容详见2022年10月19日在指定信息披露媒体披露的《保龄宝生物股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《保龄宝生物股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

2022年11月3日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司注册资本变更的议案》。

本次回购注销完成后，公司总股本将由371,911,900股变更为371,812,900股。公司注册资本将由371,911,900元减少至371,812,900元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知公司债权人。公司债权人自本通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报可采取现场、信函和电子邮件方式申报，具体如下：

1、申报时间：2022年11月4日至2022年12月18日，每个工作日9:00-11:30及14:00-17:00；

2、申报地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝公司证券部

3、联系人：张国刚 张锋锋

4、邮箱：guogang99@vip.qq.com blbzff@163.com

5、联系电话：0534-8918658

6、传真：0534-2126058

7、邮编：251200

8、采取信函或电子邮件方式申报的须在2022年12月18日17:00之前送达公司，请注明“申报债权”字样。以信函方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2022年11月3日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-071

保龄宝生物股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会由保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”）董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2022年10月19日在公司指定信息披露媒体上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

2、本次股东大会无否决提案的情形。

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2022年11月03日下午14:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月03日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年11月03日上午9：15 至下午15：00。

（二）现场会议召开地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

（三）会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。

（五）现场会议主持人：公司董事长戴斯觉先生。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表有效表决权股份119,557,910股，占公司股份总额的32.1468%。

其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有效表决权股份73,277,066股，占公司股份总额的19.7028%；通过网络投票的股东共11人，代表有效表决权股份46,280,844股，占公司股份总额的12.4440％。出席本次股东大会的中小投资者共12人，代表有效表决权股份10,877,016股，占公司股份总额的2.9246%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2022年10月25日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。

2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员如下：

（1）公司在任董事7人，出席7人。

（2）公司在任监事3人，出席3人。

（3）全体高级管理人员出席了会议。

（4）公司聘请的见证律师。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，以特别决议审议通过如下议案：

1、审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

本议案涉及关联交易事项，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

总表决情况：

同意119,470,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；反对87,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意10,790,016股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2001％；反对87,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》；

总表决情况：

同意119,469,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9258％；反对88,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0742％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意10,788,316股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1845％；反对88,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8155％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

总表决情况：

同意119,436,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.8984％；反对121,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意10,755,516股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8830％；反对121,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1170％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

因疫情防控原因，本次股东大会经北京市尚公律师事务所的陈国琴律师、林志伟律师通过视频方式见证，并出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网的《北京市尚公律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

五、备查文件

1、公司2022年第二次临时股东大会决议。

2、北京市尚公律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

2022年11月3日

证券简称：保龄宝 证券代码：002286 公告编号：2022-070

保龄宝生物股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予股票期权第一个

行权期采用自主行权的提示性公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 期权简称：保龄JLC1；期权代码：037190

● 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共134名，可行权的股票期权数量共计119.3220万份，行权价格为11.24元/份；

● 本次激励计划首次授予股票期权分三期行权，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2022年11月7日届满，本次行权采用自主行权模式；

● 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2022年11月8日至2023年11月7日的可行权日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间行权。根据业务办理的实际情况，本次实际可以行权期限为2022年11月08日起至2023年11月07日止；

● 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授权之日起12个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期的行权时间为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获权益总量的20%。

公司本次激励计划股票期权的首次授权日为2021年11月8日，登记完成日为2021年12月1日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个等待期将于2022年11月7日届满。

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个等待期届满后为符合行权条件的134名激励对象共计119.3220万份股票期权办理行权事宜。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

2022年10月18日，公司召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行调整。调整完成后，本次激励计划股票期权行权价格由11.30元/份调整为11.24元/份。

鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对该激励对象已获授的23.10万份股票期权进行注销。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）期权简称：保龄JLC1。

（三）期权代码：037190。

（四）行权价格： 11.24元/份，股票期权激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（五）行权方式：自主行权。

（六）行权期限：本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2022年11月8日至2023年11月7日的可行权日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间行权。根据业务办理的实际情况，本次实际可以行权期限为2022年11月08日起至2023年11月07日止。

（七）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共134人，可行权股票期权数量119.3220万份，尚未符合行权条件的股票期权数量477.2880万份，具体如下：

■

注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、不符合行权条件的股票期权处理方式

符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

七、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加13,411,792.80元，其中：总股本增加1,193,220股，资本公积金增加12,218,572.80元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,193,220股，公司股本总额将由371,911,900股增至373,105,120股。

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

十一、其他相关说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司本次激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

3、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2022年11月03日