南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022一039
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的的议案》，现将有关事项公告如下：
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除上述条款修订外，公司章程的其他条款不变，修订后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年11月4日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-037
南京中央商场（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2022年11月3日以通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司控股子公司提供担保的议案
详见《公司控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
详见《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司关于召开2022年第三次临时股东大会的议案
详见《公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
以上议案一、议案二需经股东大会审议通过。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年11月4日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022一038
南京中央商场（集团）股份有限公司
控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
南京中央商场（集团）股份有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
1、南京中央商场集团联合营销有限公司本次为南京中央商场（集团）股份有限公司提供总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场集团联合营销有限公司已累计为其提供担保19,778.00万元。
2、南京中央商场投资管理有限公司本次为南京中央商场（集团）股份有限公司提供总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场投资管理有限公司已累计为其提供担保0万元。
3、南京中商奥莱企业管理有限公司本次为南京中央商场（集团）股份有限公司提供总额不超过3,700.00万元的最高额担保额度，目前南京中商奥莱企业管理有限公司已累计为其提供担保0万元。
● 本次是否有反担保
本次担保属于控股子公司为公司提供担保，无反担保方式。
● 对外担保累计数量
截止2022年9月30日，公司累计对外担保216,618.58万元，占母公司最近一期经审计净资产的101.54%，其中为控股子公司提供的担保216,563.58万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。
● 对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
一、南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为公司办理借款本金总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保19,778.00万元。
2022年11月3日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案》，同意联合营销为公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。
截至2022年9月30日，总资产207,085.62万元，净资产23,217.76万元，营业收入3,602.30万元，净利润-279.38万元。
（三）担保协议的主要内容
本次联合营销为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币7,500.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、南京中央商场投资管理有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场投资管理有限公司（简称“投资管理”）为公司办理借款本金总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保0万元。
2022年11月3日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《南京中央商场投资管理有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案》，同意投资管理为公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场投资管理有限公司
住所：南京市鼓楼区中山北路86号
成立日期：2002年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：89,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：项目投资及管理业务、创业投资、互联网投资、股权投资；百货、
针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳保用品（不含特种劳保用品）、家具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例100%。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产1,092,756.26万元，净资产298,522.02万元，营业收入99,647.66万元，净利润39,194.47万元。
截至2022年9月30日，总资产992,917.48万元，净资产309,825.45万元，营业收入72,258.07万元，净利润11,303.43万元。
（三）担保协议的主要内容
本次投资管理为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币7,500.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、南京中商奥莱企业管理有限公司为公司办理总额不超过3,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中商奥莱企业管理有限公司（简称“中商奥莱”）为公司办理借款本金总额不超过3,700.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商奥莱已累计为公司提供担保0万元。
2022年11月3日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《南京中商奥莱企业管理有限公司为公司办理总额不超过3,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案》，同意中商奥莱为公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中商奥莱企业管理有限公司
住所：南京市鼓楼区中山北路86号
成立日期：2001年01月19日
法定代表人：戴启祥
注册资本：16,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理服务；散装茶叶、预包装食品销售；职工用餐制售；卷烟、雪茄烟、烟丝本店销售；美容服务；百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（含金首饰）、五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、电子设备、劳保用品、家具、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、字画、办公用品销售；物业管理；经济、市场信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产34,962.22万元，净资产22,226.81万元，营业收入1,869.04万元，净利润863.67万元。
截至2022年9月30日，总资产34,536.56万元，净资产22,589.55万元，营业收入1,167.72万元，净利润362.74万元。
（三）担保协议的主要内容
本次中商奥莱为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币3,700.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
四、提供担保事项对公司的影响
公司认为，本次控股子公司为公司提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次控股子公司为公司提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，公司担保事项审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年9月30日，公司累计对外担保216,618.58万元，占母公司最近一期经审计净资产的101.54%，其中为控股子公司提供的担保216,563.58万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年11月4日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2022-040
南京中央商场（集团）股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年11月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月21日 14点 00分
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月21日
至2022年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2022年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
4、会议登记时间：2022年11月18日9：30-17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。
六、其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008022
5、联系人：蔡伟嘉
6、与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年11月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月21日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
